SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. - Audit Report / Information 2012

`深圳市齐心文具股份有限公司`

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第三十五次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

关于公司聘任会计师事务所的独立意见：

公司原聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城”）为公司 2012 年度审计机构，因深圳鹏城与国富浩华会计师事务所合并，合并后的事务所名称为“国富浩华会计师事务所”（以下简称“国富浩华”）。该合并事项已获得财政部复函同意。

经审查，国富浩华具备证券业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先将变更会计师事务所的事项告知我们，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形。为保持审计业务的连续性，我们一致同意聘请国富浩华会计师事务所为公司 2012 年度审计机构，同意将此事项提交股东大会审议。

关于全资子公司齐心（亚洲）有限公司收购香港茂发国际有限公司持有的齐心商用设备（深圳）有限公司 25% 股权的独立意见：

根据公司全资子公司齐心（亚洲）有限公司与香港茂发国际有限公司签署的《股权转让协议书》、《公司章程》及会议文件，我们认为：

1 、本次子公司收购股权交易事项决议程序合法、合规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本次子公司收购股权经公司董事会审议通过合法有效。

2 、本次子公司股权收购定价的依据为双方协商按香港茂发国际有限公司占有齐心商用设备（深圳）有限公司的净资产作为作价依据，交易公平合理。

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综上，我们认为本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们认为本次子公司收购股权事项合法有效。

独立董事：

胡泽禹韩文君万健坚

二○一二年十二月十五日

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