SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Aug 31, 2012

国浩律师集团（深圳）事务所

关于

深圳市齐心文具股份有限公司

限制性股票激励计划预留限制性股票授予

相关事项

之

法律意见书

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国浩律师集团事务所

GRANDALL LEGAL GROUP

北京〃上海〃深圳〃天津〃杭州〃广州〃昆明〃成都〃福州〃香港 Beijing Shanghai Shenzhen Tianjin Hangzhou Guangzhou Kunming Chengdu Fuzhou Hongkong 二○一二年八月

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致：深圳市齐心文具股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所

关于

深圳市齐心文具股份有限公司 限制性股票激励计划预留限制性股票授予 相关事项

之

法律意见书

GLG/SZ/A1764/FY/2012-112

引 言

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳市齐心文 具股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心文具”）的委托，为齐心文 具本次预留限制性股票授予相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行） （以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》 （以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》 （以下简称“《备忘录 2 号》”）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》 （以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对齐心 文具本次预留限制性股票授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具 本法律意见书。

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本所及本所律师的声明事项

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 与齐心文具本次预留限制性股票授予的相关事项进行了充分的核查和验证， 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生的或存在的事实 和我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、齐心文具、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

齐心文具保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有 关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大 遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。

本法律意见书仅就齐心文具本次预留限制性股票授予依法发表法律意 见，并不对会计、审计、投资决策等专业报告发表意见。

本法律意见书仅供齐心文具本次预留限制性股票授予之目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所及本所律师同意将本法律意见书作为齐心文具本次预留限制性股 票授予所必备的法律文件，随同其他材料一同备案或公开披露，并依法承 担相应的法律责任。

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正文

一、关于齐心文具本次预留限制性股票授予的批准与授权

1．齐心文具于 2011 年 3 月 8 日分别召开第四届董事会第十次会议和 第四届监事会第八次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备 案材料。

2．根据中国证监会的反馈意见，齐心文具修订了《限制性股票激励 计划》，并于 2011 年 6 月 27 日召开公司第四届董事会第十四次会议、第 四届监事会第十一次会议，审议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》（以下简称“限制性股票 激励计划”），修订后的限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议。

3．齐心文具于 2011 年 8 月 24 日召开 2011 年第一次临时股东大会审 议并通过了《深圳市齐心文具股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 修订稿及摘要》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划相关事宜的议案》。限制性股票激励计划规定，预留激励对象指 激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划 的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才以及本公司董事会认为需要调增 激励数量的激励对象。上述预留激励对象由公司在一年内招聘或由董事会 一年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照相关法律法规的规 定，按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票股权授予价格， 同时将预留限制性股票股权授予预留激励对象，授予后监事会需核实激励 对象名单，并在二个交易日内进行公告。

4．齐心文具于 2012 年 8 月 23 日召开第四届董事会第三十二次会议审 议并通过了《关于确认获授预留限制性股票激励对象名单及份额的议案》， 确定了预留限制性股票的激励对象名单及授予数量。

5．齐心文具于 2012 年 8 月 23 日召开第四届监事会第二十次会议，对 本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核查，确认其主体资格合法、 有效。

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6．齐心文具独立董事于 2012 年 8 月 23 日对本次预留限制性股票的激 励对象名单进行了核查并发表了意见，同意本次预留限制性股票激励对象 名单及授予数量。

7．齐心文具董事会于 2012 年 8 月 30 日召开第四届董事会第三十三次 会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关 事宜的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为 2012 年 8 月 30 日。

8．齐心文具独立董事于 2012 年 8 月 30 日对齐心文具本次预留限制性 股票的授予日进行了核查并发表了意见，同意公司确定的限制性股票激励 计划预留股票的授予日为 2012 年 8 月 30 日，并同意公司确定的限制性股 票激励计划预留股票激励对象获授限制性股票。

本所律师认为，齐心文具本次预留限制性股票的授予已获得必要的批 准与授权，符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规、规范性文件及限制性股票激励计划的规定。

二、关于预留限制性股票激励对象的主体资格

1．根据齐心文具第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于确 认获授预留限制性股票激励对象名单及份额的议案》，齐心文具本次预留 限制性股票激励对象共 17 名，为公司核心技术（业务）人员，不包括监 事和独立董事。上述激励对象在限制性股票激励计划的考核期内均于公司 任职并已与公司签署劳动合同。

2．经本所律师核查，齐心文具本次预留限制性股票的激励对象不存 在以下情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3．本次预留限制性股票激励对象名单已经公司第四届董事会第三十 二次会议审议通过，公司监事会已经对激励对象名单进行了核实。

本所律师认为，齐心文具本次预留限制性股票的激励对象范围及激励 对象名单符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》 等相关法律、法规、规范性文件及限制性股票激励计划的规定，激励对象

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主体资格合法、有效。

三、关于本次预留限制性股票的授予数量

1．根据齐心文具 2011 年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票 激励计划，齐心文具限制性股票激励计划预留限制性股票为 58 万股。

2．根据齐心文具 2011 年度股东大会于 2012 年 5 月 15 日作出的决议， 齐心文具 2011 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 191,689,999 股为 基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 10 股。根据 2012 年 6 月 28 日《深圳市齐心文具股 份有限公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本实施公告》，齐心文具 2011 年度权益分派股权登记日为 2012 年 7 月 4 日，除权除息日为 2012 年 7 月 5 日，资本公积金所转增股份于 2012 年 7 月 5 日直接记入股东证券账 户。

根据限制性股票激励计划第九条第（一）款之规定，“若在本计划公 告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量 进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量”。

齐心文具于 2012 年 8 月 23 日召开第四届董事会第三十二次会议作出 决议，鉴于公司 2011 年度权益分派已于 2012 年 7 月 5 日实施完毕，根据 公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》中“十、限制性股票激励计 划的调整方法和程序”的相关规定，限制性股票激励计划预留部分共计 58 万股应调整为 116 万股，公司本次向 17 名激励对象授予合计 116 万股限制 性股票。

本所律师认为，齐心文具本次预留限制性股票的授予数量，符合限制 性股票激励计划的规定。

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四、本次预留限制性股票授予的条件

根据齐心文具限制性股票激励计划，预留限制性股票的授予条件为：

• （一）齐心文具未发生以下任一情形：

• 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

  • 2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • 3．中国证监会认定的其他情形。

  • （二）激励对象未发生以下任一情形：

  • 1．最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  • 2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • 3．具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  • 4．公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  • （三）齐心文具 2010 年净利润不低于 3250 万元。

• （四）根据《齐心文具限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激

• 励对象上一年度绩效考核合格。

根据齐心文具经审计的 2010 年度财务报告、2011 年度财务报告、 2012 年半年度财务报告、齐心文具董事会薪酬与考核委员会的考核结果并 经本所律师核查，齐心文具及本次预留限制性股票的激励对象不存在不得 授予限制性股票的情形，齐心文具本次预留限制性股票的授予条件已经成 就。

五、本次预留限制性股票的授予日

1．齐心文具董事会于 2012 年 8 月 30 日召开第四届董事会第三十三次 会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关 事宜的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为 2012 年 8 月 30 日。

2．经本所律师核查，齐心文具本次预留限制性股票的授予日不属于 以下期间：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内；

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• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 本所律师认为，齐心文具本次预留限制性股票的授予日符合《管理办

• 法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、 法规、规范性文件及限制性股票激励计划的规定。

六、本次预留限制性股票的授予价格

根据齐心文具限制性股票激励计划第七章“限制性股票的授予价格和 授予价格的确定方法”之规定，本次预留限制性股票授予价格依据齐心文 具董事会决议公告日前 20 个交易日齐心文具股票均价（前 20 个交易日股 票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

本所律师认为，齐心文具本次预留限制性股票价格的确定方法，符合 限制性股票激励计划的规定。

七、结论意见

综上，本所律师认为，齐心文具本次预留限制性股票授予的批准与授 权、预留限制性股票激励对象的主体资格、预留限制性股票的授予数量、 授予价格及授予日的确定以及预留限制性股票的授予条件符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》 等相关法律、法规、规范性文件及限制性股票激励计划的规定。齐心文具 尚需就本次预留限制性股票的授予办理信息披露、股权登记等事项。

本法律意见书正本三份。

（本页以下无正文，下接签署页）

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为

国浩律师集团（深圳）事务所

关于

深圳市齐心文具股份有限公司

限制性股票激励计划预留限制性股票授予 相关事项

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法律意见书

的 签署页

国浩律师集团（深圳）事务所 律师： 童 曦

负责人： 张敬前 丁小栩

年 月 日

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