SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 7, 2012

国信证券股份有限公司

关于深圳市齐心文具股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为深圳市 齐心文具股份有限公司(以下简称“齐心文具”或“公司”)首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对《深圳市齐心文具股份 有限公司2011年内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与齐心文具董事、监事、高级管理人员、内审部 人员等进行交流，查阅股东大会、董事会等会议文件、内部审计报告、监事会报 告，以及重要业务和管理规章制度，查阅公司出具的《2011 年内部控制自我评 价报告》，对公司内部控制的建立和执行情况进行了核查。

二、齐心文具内部控制环境

齐心文具建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控 制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执 行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使 审计监督职权。

自上市以来，齐心文具已按《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关 中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、 修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

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三、齐心文具内部控制制度的建设

齐心文具根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，先后制定或修订了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会 提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交 易决策制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息 披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、 董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，齐心文具制定了详细的内部管理与控制制度， 涵盖了资金管理、营销管理、采购管理、生产及成本管理、重大投资等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了较规范的管理体系。

四、齐心文具内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

齐心文具首次公司发行股票上市后，募集资金分别存储于招商银行股份有限 公司深圳翠竹支行755901784810902账户、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行 622079853012 账户、中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行 4000027529200192741 账户、中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行 38990188000033317账户。2009年11月，齐心文具、保荐机构共同分别与前述四 家银行签署《募集资金三方监管协议》。

鉴于公司2010年12月3日召开的第四届董事会第八次会议审议并通过了《关 于变更部分募集资金专户用途的议案》，2010年12月20日召开的2010年第二次临 时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及 使用超募资金的议案》，原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建 设项目”合并为“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”。齐心文具、 保荐机构共同分别与中国工商银行股份有限公司深圳福园支行、招商银行股份有 限公司深圳翠竹支行、中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行签订了《<募集 资金三方监管协议>之补充协议》，根据股东大会决议对募集资金专项账户的对应 项目做出了补充约定，作为《募集资金三方监管协议》的补充，与《募集资金三

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方监管协议》具有同等法律效力。

鉴于公司2011年4月14日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》，公司变更了以下两 个募集资金专用账户：（1）原用于装订机生产线建设项目在汇丰银行（中国）有 限公司深圳分行开设的募集资金专用账户，账号为622079853012，变更至中国建 设银行股份有限公司深圳科苑支行，账号为44201515200052508709；（2）原用于 营销网络建设项目在中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行开设的募集资金 专用账户，账号为38990188000033317，变更至中国光大银行股份有限公司深圳 高新技术园支行，账号为39020188000101982。2011年5月，齐心文具、保荐机构 共同分别与前述两家银行签署《募集资金三方监管协议》。

截至目前，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

2011年，公司修订了《募集资金管理制度》，严格按照《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》以及公司的规章对募集资金进行管理。公司 2011年度募集资金的存放和使用符合有关规定，对募集资金进行了专户存储和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。

2、信息披露管理的实施情况

公司制定了《信息披露管理制度》，通过分级审批控制保证各类信息以适当 的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会秘书负责对监管部门 披露要求的及时获取及实时跟踪。公司公开披露的信息文稿由董事会证券事务代 表负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司选 择《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站等媒体作为公司信息披露的指定 媒体。公司董事会设专人负责回答投资者所提的各种的问题，相关人员以公开披 露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系栏 目及时公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。

国信证券检查并审阅了公司2011年度发布的公告文件，并核对公司向交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2011年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发 生重大信息泄露的事项。

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3、对外投资管理的实施情况

公司制定了《对外投资管理制度》，公司严格按照管理制度规定，执行初步 审核、专家评议、集体决策、授权签批的管制程序，遵循“合法、适应、投资优 化、控制风险”原则，公司进行对外投资坚持实事求是，因地制宜，切实结合公 司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资规模， 确保各项主营业务的正常发展。

2011 年度，齐心文具进行的对外投资主要是设立控股子公司上海市齐心办 公用品有限公司以及对全资子公司深圳市齐心共赢办公用品有限公司进行增资， 上述对外投资均已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《公司章程》 及《对外投资管理制度》的要求。

4、关联交易及对外担保的实施情况

公司制定了《关联交易决策制度》，公司对关联交易采取公平、公正、自愿、 诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投 资者的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定， 公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立 董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。 公司控股股东、关联方严格按照中小企业板控制股东、实际控制人行为指引，与 上市公司保持五分开，不存在控制股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资 金及其他资源的情况。2011年度，公司不存在重大关联交易情况。

公司制定了《对外担保制度》，2011年度公司不存在对外担保情况。

五、齐心文具对公司内部控制的自我评价

公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部 门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投 资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的 职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内 部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露 控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部 控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。同时，公司正处在较 快的发展期，市场、规模、业务的扩大也对内部控制提出了新的要求。公司要通

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过制度创新、管理创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进 内部控制各项工作的深化，不断提高内部控制的效率和效益。

六、保荐机构的核查意见

通过对齐心文具内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为：齐 心文具法人治理结构较为完善，现有的主要内部控制制度符合我国有关法规和证 券监管部门的要求并能得到有效执行，《深圳市齐心文具股份有限公司2011年内 部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市齐心文具股份有限公 司2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页】

保荐代表人：

颜利燕 胡华勇

国信证券股份有限公司

2012 年4 月 日

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