SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 7, 2012

国信证券股份有限公司

关于深圳市齐心文具股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国信证券”)作为深圳市 齐心文具股份有限公司(以下简称“齐心文具”或“公司”)首次公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对齐心文具2011年度募集 资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人 员交谈，查阅了募集资金专户银行对账单、募集专户资金划款审批表、募集资金 使用台账，查阅了公司制作的关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报 告、董事会关于该事宜的会议文件以及深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 关于公司2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，对公司2011年度募集资金 存放与使用情况进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］965号文《关于核准深圳市齐 心文具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，齐心文具于2009年10月首 次公开发行人民币普通股3,120万股，每股面值1元，每股发行价人民币20.00元， 募集资金总额人民币62,400.00万元，扣除发行费用合计2,754.31万元后的募集 资金净额为59,645.69万元。上述资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有 限公司验证，并由其出具深鹏所验字（2009）142号《验资报告》。

三、募集资金存放和管理情况

齐心文具根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，结合公司 实际情况，制定了《募集资金管理制度》。2011年1月10日，公司第四届董事会第

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九次会议审议通过修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金使用审批手续具 体条款进行了修订。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专 户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督， 保证专款专用。

齐心文具首次公司发行股票上市后，募集资金分别存储于招商银行股份有限 公司深圳翠竹支行755901784810902账户、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行 622079853012 账户、中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行 4000027529200192741 账户、中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行 38990188000033317账户。2009年11月，齐心文具、保荐机构共同分别与前述四 家银行签署《募集资金三方监管协议》。

鉴于公司2010年12月3日召开的第四届董事会第八次会议审议并通过了《关 于变更部分募集资金专户用途的议案》，2010年12月20日召开的2010年第二次临 时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及 使用超募资金的议案》，原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建 设项目”合并为“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”。齐心文具、 保荐机构共同分别与中国工商银行股份有限公司深圳福园支行、招商银行股份有 限公司深圳翠竹支行、中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行签订了《<募集 资金三方监管协议>之补充协议》，根据股东大会决议对募集资金专项账户的对应 项目做出了补充约定，作为《募集资金三方监管协议》的补充，与《募集资金三 方监管协议》具有同等法律效力。

鉴于公司2011年4月14日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》，公司变更了以下两 个募集资金专用账户：（1）原用于装订机生产线建设项目在汇丰银行（中国）有 限公司深圳分行开设的募集资金专用账户，账号为622079853012，变更至中国建 设银行股份有限公司深圳科苑支行，账号为44201515200052508709；（2）原用于 营销网络建设项目在中国光大银行股份有限公司深圳园岭支行开设的募集资金 专用账户，账号为38990188000033317，变更至中国光大银行股份有限公司深圳 高新技术园支行，账号为39020188000101982。2011年5月，齐心文具、保荐机构 共同分别与前述两家银行签署《募集资金三方监管协议》。

截至目前，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

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截至2011 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：

序号	开户行	账号	余额（元）
1	中国工商银行股份有限公司深圳福虹 支行	4000027529200192741	264,554,517.33
2	中国光大银行股份有限公司深圳高新 技术园支行	39020188000101982	35,943,065.10
3	中国建设银行股份有限公司深圳科苑 支行	44201515200052508709	52,015,326.77
4	招商银行股份有限公司深圳翠竹支行	755901784810902	45,029,627.89
合计			397,542,537.09

四、2011 年度募集资金实际使用情况

截至2011年12月31日，公司实际使用募集资金219,441,569.67元（其中：募 投项目使用164,424,683.00 元，补充流动资金55,000,000.00元，财务费用 16,886.67元），收到募集资金存款利息20,527,175.16元，募集资金专户余额 397,542,537.09元。

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2011 年度募集资金使用情况对照表	2011 年度募集资金使用情况对照表	2011 年度募集资金使用情况对照表	2011 年度募集资金使用情况对照表	2011 年度募集资金使用情况对照表	2011 年度募集资金使用情况对照表	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
			59,645.69				9,842.44
募集资金总额
						本年度投入募集资
			-			金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
			19,690				16,442.47
累计变更用途的募集资金总额
						已累计投入募集资
			33.01%			金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已变更	募集资金承	调整后投资	本年度投入	截至期末累	截至期末投资进度	项目达到预	本年度实现的效	是否达到预	项目可行性是否发生重大变
	项目（含部分	诺投资总额	总额（1）	金额	计投入金额	（%）(3)＝(2)/(1)	定可使用状	益	计效益	化
承诺投资项目和超募资金
	变更）				(2)		态日期
投向
承诺投资项目
	是	9,955	50,048.74	8,425.79	14,792.48	29.56%	2012-12-31	-	不适用	否
文件管理用品生产线项目
	是	9,735
碎纸机生产线项目
	否	5,027	5,027	-	-	-	2013-6-30	-	不适用	否
装订机生产线项目
	否	5,000	5,000	1,416.66	1,649.99	33.00%	2012-12-31	-	不适用	否
营销网络建设项目
承诺投资项目小计		29,717	60,075.74	9,842.45	16,442.47	27.37%		-	不适用	否
超募资金投向	已纳入 “智能自动化办公设备总部、 研发及生产基地项目” 。
	不适用
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）	不适用
	不适用
超募资金投向小计
合计		29,717	60,075.74	9,842.45	16,442.47

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未达到计划进度或预计收	2011 年度公司智能自动化办公设备总部研发及生产基地项目全面展开建设，为集中优势资源、减小管理半径、提升管理效率，公司2011 年暂未全面展开装订机生 产线项目的建设工作，集中精力确保智能自动化办公设备总部研发及生产基地项目的各项进程有序推进。
益的情况和原因（分具体项
目）
项目可行性发生重大变化	不适用
的情况说明
	公司首次公开发行股票超募资金29,928.69万元。 经2010年12月20日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过：公司首次公开发行股票超募资金29,928.69万元一并投入“智能自动化办公设备总部、研发及 生产基地项目”。相关公告已于2010年12月21日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
超募资金的金额、用途及使
用进展情况
募集资金投资项目实施地	2011 年度未变更
点变更情况
募集资金投资项目实施方	2011年度未调整
式调整情况
募集资金投资项目先期投	不适用
入及置换情况
	鉴于2010 年10 月22 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，公司使用5,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，使用期限为董 事会批准之日起不超过6 个月，即2010 年10 月22 日至2011 年4 月21 日。公司已于2011 年4 月21 日归还至募集资金专用账户。相关公告于2011 年4 月22 日 刊登于巨潮资讯网。 为提高公司募集资金使用效率、有效降低公司财务费用，实现公司和投资者利益的最大化，经2011年4月28日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，公 司将5,500万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起6个月内，即2011年4月29日至2011年10月28日，公司已于2011年10月21日 归还到募集资金专用账户。相关公告已于2011年4月29日（使用）、2011年10月25日（归还）刊登于巨潮资讯网。 经2011 年10 月31 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司将5,500 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之 日起6个月内，即2011年10月31日至2012年4月30日，到期后及时归还到募集资金专用账户。相关公告于2011年11月2日刊登于巨潮资讯网。
用闲置募集资金暂时补充
流动资金情况
项目实施出现募集资金结	不适用
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途	存储于公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户中。
及去向
募集资金使用及披露中存	无
在的问题或其他情况

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根据公司募投项目的资金使用计划，2011年度公司募集资金使用情况如下：

序号	募集资金项目	截至2011 年12 月 31 日已投入金额 （元）	主要用途
1	智能自动化办公设备 总部、研发及生产基地 项目	147,924,815.85	1、项目桩基建设、土建工程建设进度款， 以及相关工程设计、造价咨询、工程监理费 用等。 2、支付该项目生产线上部分设备的购置款， 现有部分设备已交付，暂由本公司的分公司 观澜文具厂使用，以缓解公司产能不足的问 题，待新项目建成后，以上设备将交付新项 目使用。
2	装订机生产线项目	-	暂未实施
3	营销网络建设项目	16,499,867.15	信息化项目投入、国际展会营销投入、渠道 宣传推广投入、出资设立营销控股子公司等
合计		164,424,683.00

经2010年10月22日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，公司使用5,500万元

的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，使用期限为董事会批准之日起不超 过6个月，即2010年10月22日至2011年4月21日。公司已于2011年4月21日归还至募集资 金专用账户。

经2011年4月28日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，公司将5,500万元的 闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起6个月内，即2011年4月 29日至2011年10月28日。公司已于2011年10月21日归还到募集资金专用账户。

经2011年10月31日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司将5,500万 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起6个月内，即2011 年10月31日至2012年4月30日。同时，公司承诺暂时补充流动资金的款项到期后，及时 归还到募集资金专用账户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行，并承诺在使用闲 置募集资金暂时补充流动资金后12 个月内不从事证券投资等高风险投资。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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六、会计师对2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对齐心文具《关于2011年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市齐心文具股份 有限公司2011年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：齐心文具 公司管理层编制的《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上 市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及相关格式指引的规定，如实反 映了齐心文具公司 2011年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查意见

国信证券核查后认为：2011年度，齐心文具执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法 律法规的情形。

（以下无正文）

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【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市齐心文具股份有限公 司2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页】

保荐代表人：

颜利燕 胡华勇

国信证券股份有限公司 2012 年4 月 日

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