SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 7, 2012

深圳市齐心文具股份有限公司

独立董事对公司第四届董事会第二十五次会议

相关事项发表的独立意见

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立 意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发〔 2003 〕 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 〔 2005 〕 120 号）、《深交所股票上市规则》等有关规定和要求，我们作为深圳市齐心文 具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的 态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，并发表独立意见如下： 1 、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及 其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

2 、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况。公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保，具体如下：

担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签署日期	担保额度	实际担保金额	是否逾期
公司	商用设备	连带责任	二年	2010.9.10	6000万人民币	0	否
公司	上海齐心	连带责任	一年	2010.6.30	700万人民币	0	否
公司	齐心亚洲	连带责任	一年	2010.09.14	1100万美元	71.24万美元	否

• 3 、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0 ；

• 4 、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 448.87 万元，

• 占公司 2011 年末经审计净资产的 0.42 % ；

  • 5 、上述对外担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序；

  • 6 、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度；

  • 7 、公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险；

  • 8 、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

  • 二、关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、等有关规定，作为公司的

独立董事，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关 联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保

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证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们 认为《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建设和运作的实际情况。

三、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范 运作指引》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司年度募集资金存放与使用情况的 专项报告发表独立意见如下：

2011 年度，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关 规定，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形。

四、关于续聘公司 2012 年度审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 拟续聘会计师事务所一事发表独立意见如下：

深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，自受聘担任公司外部审计机 构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各 期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘深圳市鹏城 会计师事务所有限公司为公司 2012 年度外部审计机构。

五、关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的独立意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的有关规定，对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的 限制性股票发表意见如下：

根据《限制性股票激励计划》中第 “ 十三、限制性股票激励计划的变更与终止 ” 以及第 “ 十 四、回购注销的原则 ” 的相关规定，公司原限制性股票激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、邱 钢、方浩伟因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象凌学柱、滕晓锋、徐彬、 邱钢、方浩伟的限制性股票之尚未解锁部分合计为 345,000 股按照 7.85 元 / 股的价格全部进 行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

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二○一二年四月七日