SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Apr 7, 2012

关于深圳市齐心文具股份有限公司

2011年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告

深鹏所股专字[2012]0305号

深圳市齐心文具股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“齐心文具公司”）管理层编制的 《深圳市齐心文具股份有限公司关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供齐心文具公司为年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

齐心文具公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司证券发行 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关规定及相关格式指引，编制《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》， 并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对齐心文具公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证 结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证

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工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查， 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，齐心文具公司管理层编制的《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关规定及相关格式指引，如实反映了齐心文具公司 2011年度募 集资金实际存放与使用情况。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

 中国 深圳 2012 年 4 月 5 日

杨春盛 中国注册会计师

江 晓

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深圳市齐心文具股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市齐心文具股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可〔2009〕965 号）核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资 金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）31,200,000 股，发行价格为每股 20.00 元。 截至 2009 年 10 月 15 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）31,200,000 股，募集资 金总额 624,000,000.00 元。扣除承销费和保荐费 15,200,000.00 元后的募集资金为人民币 608,800,000.00 元，已由国信证券股份有限公司于 2009 年 10 月 15 日分别存入公司董事会为本次募 集资金批准开设的四个募集资金专项账户中。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行 费用 12,343,068.40 元后，公司本次募集资金净额为人民币 596,456,931.60 元。上述资金到位情况业 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具深鹏所验字〔2009〕142 号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上 市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规的规定，结合公司实际，制订了《深圳市齐心文具股份有限公司募集资金管理制度》，对募集 资金实行专户存储制度。截至 2011 年 12 月 31 日，公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集

资金专项账户及其存储余额情况如下：

序号	开户行	账号	2011.12.31 余额（元）
1	中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行	4000027529200192741	264,554,517.33

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序号	开户行	账号	2011.12.31 余额（元）
2	中国光大银行深圳高新技术园支行	39020188000101982	35,943,065.10
3	中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行	44201515200052508709	52,015,326.77
4	招商银行股份股份有限公司深圳翠竹支行	755901784810902	45,029,627.89
合计			397,542,537.09

经2011年1月10日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修改募集资金管理制度的议 案》。根据修改后的《深圳市齐心文具股份有限公司募集资金管理制度》：公司在进行募集资金项目 投资时，资金支出必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均 须由相关项目执行部门制订募集资金使用计划，报总经理批准后按计划实施。在募集资金使用计划 项下单笔支出小于200万元人民币（含200万元），由项目经理、财务经理、项目负责人签字后予以付 款，单笔支出超过200万元的由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，超过董事会对总 经理的授权范围的应报董事会审批。

2、鉴于公司 2010 年 12 月 3 日召开的第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于变更部分募 集资金专户用途的议案》。2010 年 12 月 20 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及使用超募资金的议案》，原“文件管理用品生产线 ” “ ” “ ” 建设项目 、 碎纸机生产线建设项目 合并为 智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目 ； 公 司于 2011 年 2 月与中国工商银行股份有限公司深圳福园支行、招商银行股份有限公司深圳翠竹支行、 中国光大银行深圳园岭支行及保荐人国信证券有限公司签订了补充协议，根据股东大会决议对募集 资金专项账户的对应项目进行了补充约定，作为《募集资金三方监管协议》的补充，与《募集资金 三方监管协议》具有同等法律效力。

3、鉴于公司2011年4月14日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集 资金专用账户并签订三方监管协议的议案》，公司变更了以下两个募集资金专用账户，并按相关规定 分别签署了《募集资金三方监管协议》：

• 原在汇丰银行（中国）有限公司深圳分行开设的募集资金专用账户，账号 622-079853-012， 对应募投项目为：装订机生产线项目。变更至中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行， 账号 44201515200052508709 。

• 原在中国光大银行深圳园岭支行开设的募集资金专用账户，账号38990188000033317，对应 募投项目为：营销网络建设项目。变更至中国光大银行深圳高新技术园支行，账号 39020188000101982；

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截止到本报告出具日，三方监管协议履行情况良好。

三、2011 年度募集资金的实际使用情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金 219,441,569.67 元（其中：募投项目使用 164,424,683.00 元，补充流动资金 55,000,000.00 元，财务费用 16,886.67 元）。收到募集资金存款利 息 20,527,175.16 元，募集资金专户余额 397,542,537.09 元。

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	59,645.69	59,645.69	59,645.69	本年度投入募集资 金总额	9,842.44	9,842.44	9,842.44	9,842.44	9,842.44
报告期内变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额				19,690.00			已累计投入募集资 金总额	16,442.47
累计变更用途的募集资金总额比例				33.01%
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额		调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
智能自动化办公设备总部、 研发及生产基地项目	是	19,690.00		50,048.74	8,425.79	14,792.48	29.56%	2012-12-31	-	不适用	否
装订机生产线项目	否	5,027.00		5,027.00	-	-	-	2013-6-30	-	不适用	否
营销网络建设项目	否	5,000.00		5,000.00	1,416.66	1,649.99	33.00%	2012-12-31	-	不适用	否
承诺投资项目小计		29,717.00		60,075.74	9842.45	16,442.47	27.37%		-	不适用	否
超募资金投向	已纳入 “智能自动化办公设备总部、 研发及生产基地项目”。
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		29,717.00	60,075.74		9842.45	16,442.47
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目）	2011 年度公司智能自动化办公设备总部、 研发及生产基地项目全面展开建设，为集中优势资源、减小管理半径、提升管理效率，公司2011 年暂未全面 展开装订机生产线项目的建设工作，集中精力确保智能自动化办公设备总部、 研发及生产基地项目的各项进程有序推进。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	经2010年12月20日公司召开的2010年第二次临时股东大会审议通过：公司首次公开发行股票超募资金超额募集资金29,928.69万元一并投入“智能 自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”。相关公告已于2010年12月21日刊登于《证券时报》 、 《上海证券报》 及巨潮资讯网。

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募集资金投资项目实施地 2011 年度募集资金实施地点未变更。 点变更情况 募集资金投资项目实施方 2011年度募集资金实施方式未变更。 式调整情况 募集资金投资项目先期投 不适用 入及置换情况 鉴于 2010 年 10 月 22 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，公司使用 5,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转，使 用期限为董事会批准之日起不超过 6 个月，即 2010 年 10 月 22 日~2011 年 4 月 21 日。公司已于 2011 年 4 月 21 日归还至募集资金专用账户。相关公 告于 2011 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网。 为提高公司募集资金使用效率、有效降低公司财务费用，实现公司和投资者利益的最大化，经2011年4月28日召开的第四届董事会第十二次会议 用闲置募集资金暂时补充 审议通过，公司将5,500万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起6个月内，即2011年4月29日~2011年10月28日， 流动资金情况 公司已于2011年10月21日归还到募集资金专用账户。相关公告已于2011年4月29日（使用）、2011年10月25日（归还）刊登于巨潮资讯网。 经 2011 年 10 月 31 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司将 5,500 万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董 事会批准之日起 6 个月内，即 2011 年 10 月 31 日~2012 年 4 月 30 日，到期后及时归还到募集资金专用账户。相关公告 2011 年 11 月 2 日刊登于巨潮 资讯网。 项目实施出现募集资金结 募集资金项目尚在建设中。 余的金额及原因 尚未使用的募集资金用途 存储于公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户中。 及去向 募集资金使用及披露中存 无 在的问题或其他情况

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根据公司募投项目的资金使用计划，2011 年度公司募集资金使用情况如下：

序号	募集资金项目	截至2011.12.31累计 已投入金额（元）	用途
1	智能自动化办公设备总 部、研发及生产基地项目	147,924,815.85	主要用于： 1、项目桩基建设、土建工程建设进度款，以及 相关工程设计、造价咨询、工程监理费用等。 2、支付该项目生产线上部分设备的购置款，现 有部分设备已交付，暂由本公司的分公司观澜文 具厂使用，以缓解公司产能不足的问题，待新项 目建成后，以上设备将交付新项目使用。
2	装订机生产线项目	-	项目暂未实施
3	营销网络建设项目	16,499,867.15	主要用于：信息化项目投入、国际展会营销投入、 渠道宣传推广投入、出资设立营销控股子公司 等。
合计		164,424,683.00

经2010年10月22日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，公司使用5,500万元的闲置募集资 金暂时补充流动资金，用于资金周转，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，即2010年10月22 日至2011年4月21日。公司已于2011年4月21日归还至募集资金专用账户。

经2011年4月28日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，公司将5,500万元人民币的闲置募 集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起6个月内，即2011年4月29日~2011年10月28 日，公司已于2011年10月21日归还到募集资金专用账户。

经2011年10月31日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司将5,500万元人民币的闲 置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起6个月内，即2011年10月 31日至2012年4月30日。并承诺暂时补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金 专用账户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行，同时，承诺在使用闲置募集资金 暂时补充流动资金后12 个月内不从事证券投资等高风险投资。

公司保荐人国信证券有限公司对上述闲置募集资金暂时补充流动资金计划进行了核查，并出 具了《关于深圳市齐心文具股份有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经公司 2010 年 12 月 20 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议并通过：公司原“文件管理用 ” “ ” “ 品生产线建设项目 、 碎纸机生产线建设项目 合并为 智能自动化办公设备总部、研发及生产基地 项目”实施； “智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”实施主体变更为母公司深圳市齐心 文具股份有限公司，实施地点变更为深圳市坪山新区聚龙山地区，兰景北路与锦绣路交汇处 G14209 一 0168 宗地实施；新项目投资总额为 500,487,400.00 元，并将原《招股说明书》 中文件管理用品 生产线建设项目、碎纸机生产线建设项目下的募集资金 196,900,000.00 元及超额募集资金 299,286,931.60 元一并投入“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”，不足部分使用公司自 有资金投入。相关公告已于 2010 年 12 月 21 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯 网。

智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目截止 2011 年 12 月 31 日已投入 147,924,815.85 元。

本公司 2011 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

1、2011 年度，本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和 本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用 情况。

• 2、本公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露方面的违规情形。

• 六、公司不存在两次以上融资。

特此公告

深圳市齐心文具股份有限公司

二○一二年四月五日

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