SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 16, 2011

深圳市齐心文具股份有限公司

独立董事对公司相关事项发表的独立意见

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立 意见

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发〔 2003 〕 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 〔 2005 〕 120 号）、《深交所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露 工作的通知》（深证上〔 2010 〕 434 号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：年 度报告披露相关事项》等规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者 负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，并发表独立意见 如下：

• 1 、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及

• 其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

• 2 、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保

• 的情况。公司对外担保全部为对控股子公司提供的担保，具体如下：

担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签署日期	担保额度	实际担保金额	是否逾期
公司	商用设备	连带责任	一年	2010.9.10	6000万人民币	0	否
公司	上海齐心	连带责任	一年	2010.6.30	700万人民币	189.32万人民币	否
公司	齐心亚洲	连带责任	一年	2010.09.14	1100万美元	50.09万美元	否

• 3 、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0 ；

• 4 、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 521.03 万元，占

公司 2010 年末经审计净资产的 0.54 % ；

• 5 、上述对外担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序；

• 6 、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度；

• 7 、公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险；

• 8 、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

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二、关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》（深证上〔 2010 〕 434 号）等有关规定，作为公司的独立董 事，现对公司内部控制自我评价报告，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关 联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保 证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们 认为《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体 系建设和运作的实际情况。

三、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范 运作指引》、《关于做好上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》（深证上〔 2010 〕 434 号）等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司年度募集资金存放与使用情况的专项报 告发表独立意见如下：

2010 年度，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关 规定，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形。

四、关于聘任公司 2011 年度财务审计机构的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司 拟续聘会计师事务所一事发表独立意见如下：

深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，自受聘担任公司外部审计机 构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各 期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘深圳市鹏城 会计师事务所有限公司为公司 2011 年度外部审计机构。

五、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深 交所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》等有关规定。基于独立判断立场，

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我们对公司未做出现金利润分配预案发表独立意见如下：

鉴于公司正处于快速发展期，资金需求量大，公司董事会结合公司经营发展情况和资 金状况，提出 2010 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，未分配利润继续留存公司 用于补充公司主营业务所需流动资金。我们认为上述分配方案符合公司的实际情况，符合有 关法律法规和公司章程的规定，有利于公司的长期发展，不存在故意损害投资者利益的情况。 我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：胡泽禹 韩文君 万健坚

二○一○年四月十四日

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