SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Apr 16, 2011

国信证券股份有限公司

关于深圳市齐心文具股份有限公司

2010 年内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市齐 心文具股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心文具”)首次公开发行股票并 上市的保荐机构，在对齐心文具内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就 《深圳市齐心文具股份有限公司2010年内部控制自我评价报告》出具核查意见如 下：

一、齐心文具内部控制环境

齐心文具建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一 层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职 责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范 运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内 部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负 责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立 行使审计监督职权。

自上市以来，齐心文具已按《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关 中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、 修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

二、齐心文具内部控制制度的建设

齐心文具根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，制定了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董 事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会

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议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会 秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、 《内部审计制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事 会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，齐心文具制定了详细的内部管理与控制制度， 涵盖了资金管理、营销管理、采购管理、生产及成本管理、重大投资等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了较规范的管理体系。

三、齐心文具内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

齐心文具募集资金按照《募集资金管理制度》的要求实施专户存储，分别存 储于招商银行股份有限公司深圳翠竹支行755901784810902账户、汇丰银行(中国) 有限公司深圳分行622079853012账户、中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行 4000027529200192741账户、中国光大银行深圳园岭支行38990188000033317账 户。2009年11月，齐心文具、保荐机构共同分别与前述四家银行签署《募集资金 三方监管协议》。

鉴于公司2010年12月3日召开的第四届董事会第八次会议审议并通过了《关 于变更部分募集资金专户用途的议案》；2010年12月20日召开的2010年第二次临 时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点、实施主体以及 使用超募资金的议案》，原“文件管理用品生产线建设项目”、“碎纸机生产线建 设项目”合并为“智能自动化办公设备总部、研发及生产基地项目”。齐心文具、 保荐机构共同分别与中国工商银行股份有限公司深圳福园支行、招商银行股份有 限公司深圳翠竹支行、中国光大银行深圳园岭支行签订了《<募集资金三方监管 协议>之补充协议》，根据股东大会决议对募集资金专项账户的对应项目做出了补 充约定，作为《募集资金三方监管协议》的补充，与《募集资金三方监管协议》 具有同等法律效力。截至目前，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2010年度发布的公告文件，并核对公司向交易所

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上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2010年度有效地遵守了《信息披 露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发 生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》 外，还进一步制定了《重大信息内部报告制度》，进一步明确规定了信息披露的 原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。

3、对外投资管理的实施情况

2010 年，齐心文具进行的对外投资主要是在深圳、上海设立全资子公司， 上述对外投资已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《公司章程》 及《对外投资管理制度》的要求。

4、关联交易及对外担保的实施情况

2010年，齐心文具不存在重大关联交易情况。

2010年，除齐心文具为控股子公司、全资子公司提供担保外，不存在其他对 外担保情况。

5、财务管理制度的实施情况

国信证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级 管理人员、会计师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的 经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。

四、齐心文具对公司内部控制的自我评价

公司董事会认为：公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度， 并已得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到 有效的控制作用。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着管理 的不断深化，公司将进一步对内部控制制度给予补充和完善，进一步加强会计基 础工作，并加强对分子公司的管理，充分发挥财务管理作用，使之始终适应公司 发展的需要。

五、保荐机构进行的核查工作

保荐机构保荐代表人通过与齐心文具董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报

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告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从齐心文具内部控制环境、内 部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合 理性及有效性进行了核查。

六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

通过对齐心文具内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为：齐 心文具法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监 管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制，《深圳市齐心文具股份有限公司2010 年内部控制自我评价报告》基本反映 了其内部控制制度的建设及运行情况。

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市齐心文具股份有限公司 2010 年内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

任兆成 胡华勇

国信证券股份有限公司 2011 年4 月14 日

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