SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Mar 31, 2010

国信证券股份有限公司

关于深圳市齐心文具股份有限公司

2009 年内部控制自我评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）以及《关于做 好中小企业板上市公司2009年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规范性文 件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作 为深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心文具”)首次公开 发行股票并上市的保荐机构，在对齐心文具内部控制制度等相关事项进行核查的 基础上，就《深圳市齐心文具股份有限公司2009年内部控制自我评价报告》（以 下简称“内部控制自我评价报告”）出具核查意见如下：

一、国信证券进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与齐心文具董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报 告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从齐心文具内部控制环境、内 部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合 理性及有效性进行了核查。

二、齐心文具内部控制环境

齐心文具建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一 层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职 责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范 运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内 部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负 责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立

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行使审计监督职权。

自上市以来，齐心文具已按《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关 中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、 修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、齐心文具内部控制制度的建设

齐心文具根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，制定了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董 事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会 议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会 秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》、 《内部审计制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事 会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，齐心文具制定了详细的内部管理与控制制度， 涵盖了资金管理、营销管理、采购管理、生产及成本管理、重大投资等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、齐心文具内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

齐心文具募集资金按照《募集资金管理制度》的要求实施专户存储，分别存 储于招商银行股份有限公司深圳翠竹支行755901784810902账户、汇丰银行(中国) 有限公司深圳分行622079853012账户、中国工商银行股份有限公司深圳福虹支行 4000027529200192741账户、中国光大银行深圳园岭支行38990188000033317账 户。2009年11月，齐心文具、本保荐机构共同分别与前述四家银行签署《募集资 金三方监管协议》。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 2、信息披露管理的实施情况

国信证券检查并审阅了公司2009年度发布的公告文件，并核对公司向交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2009年度有效地遵守了《信息披

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露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发 生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》 外，还进一步制定了《重大信息内部报告制度》，进一步明确规定了信息披露的 原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。

• 3、对外投资管理的实施情况

自股票上市后，齐心文具进行的对外投资主要是在深圳、上海设立全资子公 司，上述对外投资已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《公司章 程》及《对外投资管理制度》的要求。

• 4、关联交易及对外担保的实施情况

自股票上市至2009年12月31日，齐心文具不存在重大关联交易及对外担保情

5、财务管理制度的实施情况

国信证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级 管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了 公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要 求。

五、齐心文具对公司内部控制的自我评价

公司认为：截止2009 年12 月31 日，公司在所有重大方面已建立了健全、 合理的内部控制制度，并已得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行， 对经营风险可以起到有效的控制作用。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效 的体系，但随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，使之始终适应公司 发展的需要。

六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

通过对齐心文具内部控制制度的建立和实施情况的核查，国信证券认为：齐 心文具法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监 管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制，齐心文具的《2009 年内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建

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设及运行情况。

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（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市齐心文具股份有限公司 2009 年内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

任兆成 胡华勇

国信证券股份有限公司 2010 年3 月30 日

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