SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Annual Report 2020

Apr 21, 2021

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证券代码： 002301 证券简称：齐心集团 公告编号： 2021-005

深圳齐心集团股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议的会议通知 于2021 年4 月9 日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2021 年4 月20 日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9 人，实到董事 9 人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的 召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式进行表决，作出如下决议：

1、审议并通过《关于计提商誉减值准备的议案》

董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引（2020 年修订）》和公司相关会计政策、会计估计的规定，依据充分。计 提资产减值后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会同意公司根据《企 业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于计提商誉减值准备的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2021-007。

2、审议并通过《2020年度总经理工作报告》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 3、审议并通过《2020年度董事会工作报告》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《2020 年度董事会工作报告》详见《2020 年年度报告》全文中的“第四节 经营情况讨论 与分析”章节。本报告尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

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公司独立董事韩文君女士、胡泽禹先生、钱荣女士分别向董事会提交了《2020 年度独立 董事述职报告》，并将在公司2020 年年度股东大会上述职。

4、审议并通过《2020年度财务决算报告》

2020 年，疫情对全球经济造成严重冲击，公司在疫情考验中彰显出了一定的韧性，在宏观 经济周期变化中继续保持战略定力。报告期内，公司进一步优化完善 “硬件+软件+服务”的 一站式办公服务平台，积极推动集团数字化运营平台建设项目建设，为客户提供丰富的B2B 办公物资、MRO、员工福利和云视频等集成产品和服务。公司一站式办公服务平台服务能力得 到了进一步提升，公司经营状况和财务状况呈现良好的发展状态。中天运会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司2020 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

2020 年度公司实现营业收入8,009,327,564.04 元，较上年同期增长33.91%；

实现营业利润258,751,879.30 元，较上年同期下降4.74%；

归属于上市公司股东的净利润200,840,869.00 元，较上年同期下降12.77%；

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润185,161,229.27 元，较去年同期下降 14.42%。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本报告尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

5、审议并通过《2020年年度报告及摘要》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司董事、监事、高级管理人员对2020年年度报告审核并签署了书面确认意见，本报告及 其摘要尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

《2020年年度报告》全文登载于巨潮资讯网，《2020年年度报告摘要》与本公告同日刊载 于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，（公告编号：2021-008）。

6、审议并通过《2020年度利润分配预案》

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度实现归属于母公司所有者 的净利润200,840,869.00 元，以母公司2020 年度实现净利润171,223,121.52 元为基数，加 上年初未分配利润378,376,859.34 元，再扣除报告期内因实施2019 年度利润分配已发放的现 金股利106,546,189.95 元（含税），再扣除报告期内计提的盈余公积17,122,312.15 元，截至 2020 年12 月31 日，公司可供股东分配利润为425,931,478.76 元，资本公积金为 2,029,094,427.68 元。

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公司拟以公司2020 年12 月31 日已发行总股本734,020,099 股，扣除截至报告披露之日 回购专户持有股份12,712,166 股后股本721,307,933 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利0.70 元（含税），共计分配现金红利50,491,555.31 元，不送红股，不以公积金转增股本。

如在本利润分配方案实施前，公司享有利润分配权力的股份总数由于实施回购股份用于员 工持股计划、股份回购等原因而发生变化的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10 股利 润分配额度不变，相应变动利润分配总额。

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公司2020 年度纳入现金分 红金额总额为103,193,929.31 元；其中现金分红金额50,491,555.31 元，占总现金分红总额 的48.93%；以其他方式（回购股份）现金分红的金额为52,702,374.00 元，占总现金分红总 额的51.07%。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于2020年度利润分配预案的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网，公告编号：2021-009。独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见，本预案 尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

7、审议并通过《2020年度内部控制自我评价报告》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《2020 年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。公司独立董事、 监事会分别对本议案发表了意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”） 出具了核查意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师事务所”） 就该内部控制评价报告出具了鉴证报告。

8、审议并通过《内部控制规则落实自查表》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《内部控制规则落实自查表》与本公告同日刊载于巨潮资讯网，中信证券就上述事项出具 了核查意见。

• 9、审议并通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 《关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本公告同日刊载于《证券时报》、

• 《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2021-010。中天运会计师事务所就本专项报告出具

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了鉴证报告，中信证券就本专项报告出具了核查意见。本议案尚需提交公司2020 年年度股东 大会审议。

10、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于续聘会计师事务所的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网，公告编号：2021-011。独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立 意见，监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。本议案尚需提交公司2020 年年度股东大 会审议。

11、审议并通过《关于申请年度综合授信额度的议案》

公司2021 年度取得银行或非银金融机构的综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金 的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础。同时，公司生产经营正常，具有足够 的偿债能力。因此，同意公司及其控股子公司向银行或非银金融机构申请合计不超过等值人民 币865,288.00 万元（含存量授信；其中人民币额度不超过人民币800,000.00 万元，美元额度 不超过10,000.00 万元）的综合授信额度。本次申请综合授信额度的授权自股东大会审议通过 之日起14个月内有效（存量授信额度有效期亦相应延长至股东大会审议通过之日起14 个月）。 同意将该议案提交公司年度股东大会审议，待股东大会审议通过上述事项后，授权公司总经理 或其授权签字人签署上述综合授信额度内的一切授信文件。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于申请年度综合授信额度的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网，公告编号：2021-012。本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

12、审议并通过《关于为子公司提供担保额度的议案》

公司本次拟对本公司10 家子公司申请综合授信额度及日常经营需要为其提供担保额度， 担保额度合计不超过等值人民币270,000.00 万元，本次担保事项及授权自股东大会审议通过 之日起14 个月内有效。

本次为子公司提供担保额度是根据子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，以支 持子公司业务顺利开展需要，促进子公司持续稳定发展，符合本公司和子公司的共同利益。本 次担保对象均是公司合并报表范围内的子公司，经营状况良好，具有较强偿债能力，财务风险 处于公司有效的控制范围之内，不会对公司的正常运作造成不利影响，也不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形，审批程序符合相关规定。公司将严格按照相关法律法规要求，

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有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保额度并同意提交公司股东大会以特 别决议方式审议。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于为子公司提供担保额度的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网，公告编号：2021-013。本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会以特别决议 的方式审议。

13、审议并通过《关于变更经营范围并相应修订<公司章程>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，为进一步优 化完善 “硬件+软件+服务”的一站式办公服务平台，通过持续丰富和叠加办公集成商品品类 与服务，满足企业级客户的一站式集采服务需求，公司拟变更经营范围并相应修订《公司章程》， 加强公司在办公服务领域布局和优势。本次变更不会导致公司主营业务发生重大变化，对公司 的商业模式不会产生重大影响。本次经营范围最终的变更内容和公司章程最终的修订内容以市 场监督管理部门的核准结果为准。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

《关于变更经营范围并相应修订<公司章程>的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2021-014。本议案尚需提交公司2020 年年度股东 大会以特别决议的方式审议。

14、审议并通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《公司章程》规定，为 完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，加强利润分配决策透明度和可操作性， 积极回报投资者，结合公司实际情况，董事会制定了《关于公司未来三年（2021-2023年）股 东回报规划》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会以特别决议的方式审议。

15、审议并通过《关于2016年度非公开募投项目终止或结项并将剩余募集资金永久补充 流动资金的议案》

董事会认为：公司对2016年度非公开募投项目终止或结项并将剩余募集资金永久补充流动

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资金的事项，是根据公司的发展战略和实际经营需求，结合募集资金实际使用情况进行的必要 调整，有利于提高募集资金使用效率，对提升公司市场影响力和核心竞争力具有积极作用，符 合公司及股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。本次变更符合 中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司本次变更募集资金投资项目的事项， 并同意将相关议案提请公司股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

《关于2016年度非公开募投项目终止或结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》 与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2021-015。中信 证券就本议案出具了无异议的核查意见。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

16、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的相应合理变更，符合财务部、中国 证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，符合《企业会计准则》及相关规定，执行 变更后会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准 确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

《关于公司会计政策变更的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网，公告编号：2021-016。

17、审议并通过《2021年第一季度报告全文及正文》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

公司董事、监事、高级管理人员对2021年第一季度报告审核并签署了书面确认意见。

《2021年第一季度报告》全文登载于巨潮资讯网，《2021年第一季度报告正文》与本公告 同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2021-017。

18、审议并通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议的议案3-议案6,议案9-议案15，及2020 年度监事会工作报告尚需 提交股东大会审议，董事会特提议于2020 年5 月12 日下午14：30 在深圳市宝安区海城路5 号前城商业中心15 楼齐心集团公司会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2020 年年度股东大会审议相关议案。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

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《关于召开2020 年年度股东大会的通知》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网，公告编号：2021-018。

三、备查文件

• 1、第七届董事会第十一次会议决议；

• 2、独立董事意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2021 年4 月22 日