SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — Annual Report 2015

Apr 14, 2016

证券代码：002301

证券简称：齐心集团

公告编号：2016-044

深圳齐心集团股份有限公司

关于 2015 年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 6 日日收到 深圳证券交易所下发的《关于对深圳齐心集团股份有限公司 2015 年年报的问询 函》（中小板年报问询函【 2016 】第 14 号），现就《问询函》中的有关问题回复 说明公告如下：

一、年报的分季度主要财务指标中显示，你公司2015 年四个季度的归属于 上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）、归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）、经营活动产生的现金 流量净额波动较大，第四季度营业收入相比前三季度的平均营业收入增长90%， 请详细说明上述波动的原因与合理性。

回复：

公司 2015 年度分季度主要财务指标如下：

项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	309,357,789.11	329,077,686.73	329,607,921.38	613,853,243.65
归属于上市公司股东 的净利润	7,067,422.45	-27,025,133.63	1,139,652.50	38,526,369.43
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润	5,511,485.07	-33,736,012.30	-1,330,521.22	40,503.91
经营活动产生的现金 流量净额	-89,006,993.22	24,221,810.25	-71,289,046.24	95,750,621.47

公司第四季度营业收入相比前三季度的平均营业收入波动的原因如下：

1 、报告期内 , 公司全面启动 “ 以用户需求为导向的集成大办公服务 ” 战略转型，

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公告编号：2016-044

公司搭建了多渠道办公用品电商服务平台，实现了在线电商平台与线下渠道相结 合的营销模式。在产品供应方面，加大了代理品牌销售推广力度，由以销售齐心 品牌产品为主，逐步转为以客户需求为导向的多品牌产品销售模式，实现了多品 牌集成供应的大办公电商服务平台，为最终实现 O2O 的互联网商业模式，构建 更为全面的大办公服务平台打下了良好的基础。 2015 年公司销售模式转型初期， 部分客户还未适应公司新的销售模式，一定程度上影响了公司办公用品及办公设 备产品上半年销售额，下半年客户逐步适应新的销售模式，办公用品及办公设备 产品销售额及回款逐步回升，并形成了良好的销售增长趋势。

2 、 2015 年 8 月成立的子公司深圳齐心乐购科技有限公司和 2015 年 4 月份 收购的子公司杭州麦苗网络技术有限公司第四季度共实现销售额 15,463.4 万元， 这两公司子公司 2015 年销售额、净利润主要集中在第四季度。

3 、每年第四季度属于公司办公用品及办公设备传统销售旺季，不包括新增 子公司齐心乐购、杭州麦苗销售额， 2012 年至 2015 年各年度第四季度办公用 品及办公设备销售额占该年度公司主营业务收入比重分别为 29.74% 、 36.19% 、 32.69% 、 33.24% ，第四季度也属于公司销售回款相对较高的季度。

公司2015 年四个季度的归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”） 波动较大的原因有：

1、公司第二季度市场推广费用、广告投入相对第一季度较高。

2、2015 年由于各季度汇率波动的原因，导致四个季度财务费用变动较大。

3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润波动的主要原因有第 三季度出售惠州齐心子公司，投资收益增加，公司第四季度出售汕头齐心子公司， 投资收益增加，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现变动；

经营活动产生的现金流量净额波动较大的主要原因有：

一季度经营活动净现金流量出现负数，主要原因是2014 年底采购备货，2015 年一季度支付了到期的采购货款，每年 一季度公司销售回款相对全年较低季度； 其次2015 年一季度支付上年各项税款达2295 万元，因此1 季度经营活动净现金 流量出现负数。三季度经营活动净现金流量出现负数主要原因是支付到期的应付

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公告编号：2016-044

票据和供应商货款较多影响。第四季度是公司传统销售旺季，也是客户回款较高 的月份，因此第四季度经营活动净现金流量相对其他月份较高。

2015 年由于公司战略转型、新增子公司业绩加入，及公司传统销售旺季等 诸多原因的影响，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额出现了较大的波动，第 四季度销售额相对前三个季度有较大幅度的增长。

二、2015 年4 月，你公司完成购买杭州麦苗网络技术有限公司（以下简称 “杭州麦苗”）100%的股权，介入互联网营销的SAAS 软件服务领域。杭州麦苗 承诺2015-2017 年扣非后的净利润分别为2,500 万、3,250 万与4,225 万。年报 显示，报告期内，杭州麦苗实现净利润1,915.87 万元，已完成当年的业绩承诺。 请补充披露杭州麦苗2015 年各个季度及全年实现的扣非后净利润金额，以及公 司披露杭州麦苗已完成2015 年业绩承诺的依据。

回复：

2015 年各个季度及全年实现的扣非后净利润金额如下：

项目	一季度	二季度	三季度	四季度	合计
报告期归属于公司普通股 股东的净利润	4,657,732.11	4,780,637.07	5,901,611.46	9,990,051.39	25,330,032.03
报告期归属于公司普通股 股东的非经常性损益	-6,507.65	-395,523.84	17,507.64	1.54	-384,522.31
报告期扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东 的净利润	4,664,239.76	5,176,160.91	5,884,103.82	9,990,049.85	25,714,554.34

根据杭州麦苗工商资料显示，杭州麦苗于2015 年4 月29 日完成变更股东的 工商变更登记。按照《企业会计准则-企业合并》中关于非同一控制下的合并、 合并日的相关规定，杭州麦苗应该从2015 年5 月1 日开始纳入公司合并范围。 依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州麦苗网格技术有限公司审 计报告》（瑞华审字[2016]48140007），杭州麦苗2015 年5 月至12 月实现净利 润1,915.87 万元，2015 年全年实现的净利润为2,533.00 万元，全年业绩承诺 达到了扣非后的净利润2500 万元的业绩目标。

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三、 2014 年 7 月，你公司与和君集团有限公司及深圳市融通资本财富管理 有限公司，共同发起设立深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）（以下简称 “ 合伙企业 ” ），持股比例分别为 16% 、 4% 与 80% 。年报中显示， 根据合伙协议和补充协议，你公司对该合伙企业具有实际控制权，报告期内你 公司将该合伙企业纳入报表合并范围。请说明：

1 、你公司对该合伙企业具有实际控制权并于报告期内纳入报表合并范围的 原因与依据，以及是否就合伙协议与补充协议的签署履行相应的审议程序与信息 披露义务。

2 、上述合伙企业对外投资的情况、是否按照《中小企业板信息披露业务备 忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定履行信息披露义务， 以及对你公司财务报表合并范围的影响。

回复：

1、公司对该合伙企业具有实际控制权并于报告期内纳入报表合并范围的原 因与依据，是否就合伙协议与补充协议的签署履行相应的审议程序与信息披露义 务。

2014 年 7 月，公司与普通合伙人和君集团有限公司（以下简称 “ 和君集团 ” ）、 有限合伙人深圳市融通资本财富管理有限公司（以下简称 “ 融通资本 ” ）共同出资 设立深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙 企业”），依据该合伙企业的《合伙协议》中对认缴出资的约定，公司与和君集 团及融通资本各方持股比例分别为 16% 、 4% 、 80% ，同时依据《合伙协议》第 九条约定，“合伙企业取得的收入和投资回收，应在扣除本合伙企业费用后，向 合伙人分配，具体分配安排由全体合伙人另行协商确定”，因此，认为公司对该 合伙企业不具有实际控制权， 2014 年度未纳入公司合并报表范围。

2015 年 4 月，公司与和君集团及融通资本签订了该合伙企业合伙协议的补 充协议，明确了合伙企业收益分配方案，并对各方实际认缴出资作出一致确认。

根据合伙企业的合伙协议及补充协议，在目前状态下，而且在今后普通合伙 人和君集团及有限合伙人融通资本的出资全部到位之后，本公司都对该合伙企业 具有控制权，因此，应将该合伙企业纳入公司合并报表范围 :

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1 ）依据补充协议约定，融通资本及其所代表的资管计划在本金回收和取得 约定收益方面享受优先级保障，很大可能性实际上是取得固定收益的，该交易的 实质很可能是齐心集团借入优先级资金（年利率 8 ％）用于其并购，实际上类似 于并购贷款，利用优先级资金作为财务杠杆。

2 ）该合伙企业的投资对象优先考虑齐心集团经营范围上下游行业的企业， 表明该合伙企业的设立目的是直接为齐心集团的并购目的服务的。

3 ）在满足融通资本（优先级有限合伙人）回收本金和取得 8 ％约定收益的 基础上，和君集团取得 18 ％超额收益，该比例与一般私募基金中管理人的业绩 报酬水平相当，表明其报酬符合市场水平；齐心集团取得 75 ％超额收益，占超 额收益的量级和可变动性都是重大的，可以认为该合伙企业的绝大部分（ 75 ％） 剩余风险和报酬都归属于齐心集团。

4 ）虽然投资决策委员会名义上要三方一致通过才能形成决议，但和君集团 在该交易中的角色是代理人，其决策权应归属于作为主要责任人的齐心集团；融 通资本享有保本和约定收益的保障，其在投资决策委员会中派驻代表主要是为了 保护其既有利益的实现，也就是仅仅行使保护性权利。因此该合伙企业的投资决 策完全由齐心集团主导。

齐心集团与该合伙企业的关系完全符合合并报表准则中所规定的 “ 控制三要 素 ” （权力、可变回报、权力与回报的关系）， 2015 年应将该合伙企业纳入合并 报表范围。

公司于 2014 年 7 月 1 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于签 署深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议的议 案》，并于 2014 年 7 月 2 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.co 。 m.cn ）刊登了《关于设立深圳市齐心和君产业股权投 资基金合伙企业（有限合伙）的公告》，公告编号： 2014-023 。合伙协议履行 了相应的审议程序及信息披露义务。

2015 年 4 月，合伙企业拟投资一家新三板企业，鉴于本合伙企业的普通合 伙人和君集团有限公司不符合证券业协会要求的基金备案要求，因此，合伙企业 于 2015 年 4 月召开全体合伙人会议，会议审议通过了将普通合伙人变更为上海 和君投资咨询有限公司（该企业为原普通合伙人和君集团有限公司的实际控制人

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王明富同时控制的企业，持股 98% ），并签署了合伙协议的补充协议，根据《补 充协议》的约定，该合伙企业并未发生实质性的变化，故未提交公司董事会审议。

2、上述合伙企业对外投资的情况、是否按照《中小企业板信息披露业务备 忘录第12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定履行信息披露义务， 以及对你公司财务报表合并范围的影响。

2015 年 4 月，合伙企业与北京九恒星科技股份有限公司签订股份认购协议， 出资 2200 万元人民币认购北京九恒星定向增发的 200 万股，投资完成后，合伙企 业持有该公司 1.68% 的股权。 2015 年 7 月，该合伙企业与深圳市一览网络股份有 限公司签订股份认购协议，出资 3520 万元人民币认购深圳市一览网络股份有限 公司新增发的 500 万股股份，投资完成后，该合伙企业持有一览网络公司 10% 的 股份，该两笔投资合计 5720 万元，在公司合并资产负债表中 “ 可供出售金融资产 ” 科目体现。

合伙企业的上述两项对外投资发生时间分别为 2015 年 4 月、 2015 年 7 月， 《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》 于 2015 年 9 月 11 日发布并生效，同时，根据上述《股份认购协议》，上述投 资未对本公司构成重大影响，故公司未将上述两项投资事项提交董事会审议，公 司在 2015 年年报中对该投资事项作了披露。后续公司将依据《中小企业板信息 披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》指引，及时披露 合伙企业对外投资的进展情况。

合伙企业对公司 2015 年度净利润影响为 -50.32 万元。

四、年报的重大关联交易情况中显示，报告期内，你公司与子公司深圳齐 心乐购科技有限公司持股 29% 的股东济南新海诺科贸有限公司发生电脑及相关 配件等办公设备的采购交易 2.09 亿元，并向其预付货款 6,585.54 万元。请说明 上述交易是否属于本所《股票上市规则（ 2014 年修订）》中规定的关联交易， 是否就上述交易履行了相应的审议程序与信息披露义务、交易价格是否公允以 及预付货款的原因与合理性。

回复 ：

公司目前已经在打造以办公用品为主的 O2O 平台，目前主要以办公文具、

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公告编号：2016-044

文管用品、纸张、本册等办公用品销售为主，以电脑、及电脑周边产品等为主的 办公设备销售占比相对较小。济南新海诺科贸有限公司（以下称济南新海诺）是 联想品牌山东地区最大市场份额的销售商，在政府、事业单位、中大型企业等企 业用户占有较大的份额；深圳银澎投资有限公司在云计算、订单交易系统、电商 技术方案等方面有较强的优势。公司合资成立齐心乐购的目的是充分整合三方的 资源，发挥各自的优势，打造一个以 IT 办公设备为主营产品和提供 IT 设备服务 维保、更换和升级的 B2B 平台，通过该 B2B 平台实现终端企业线上采购，同时 与公司目前以办公用品为主要产品的 O2O 平台实现产品的互补和客户资源的协 同，即通过双电商平台的打造，增加公司现有 O2O 平台客户的办公电脑、电脑 周边产品等 IT 设备的销售，同时为以电脑、电脑周边产品等为主要产品的客户 的提供办公用品销售。

齐心乐购成立以后，以电脑等 IT 设备为主的垂直细分电商，相对现有传统 销售模式能有效提高效率并降低销售成本，节约综合运营管理成本；同时合作方 济南新海诺与全国其他省市地区的大型电脑、电脑周边代理商和直销商具有良好 的客户资源，通过 B2B 平台，将销售和服务范围将逐渐扩展到北上广深以及其 他地区，预计会为上市公司带来良好的效益。

根据《企业会计准则第 36 号 —— 关联方披露》第三条“一方控制、共同控 制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控 制或重大影响的，构成关联方”，济南新海诺持有齐心乐购 29% 的股份，是齐心 乐购的重要股东，因此齐心乐购与济南新海诺发生的采购业务属于关联交易业务。 对于齐心乐购与济南新海诺关联交易业务，在齐心乐购设立时，公司已公开批露 齐心乐购的业务发展规则，及齐心乐购与济南新海诺的销售业务关系（齐心集团 2015 年 8 月 7 日《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号： 2015-073 ）。 但公司未就齐心乐购与济南新海诺的关联交易事项提报公司董事会审议，现公司 拟对 2015 年 8 月至 12 月齐心乐购与济南新海诺的关联交易事项提交公司最近一 期的董事会补充审议并对外披露，并对齐心乐购与济南新海诺 2016 年度预计关 联交易金额提交董事会审议。后续公司将严格执行《关联交易决策制度》及《股 票上市规则（ 2014 年修订）》中规定的关联交易的条款，履行相应的审议程序 与信息披露义务。

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证券简称：齐心集团

公告编号：2016-044

公司目前与济南新海诺科贸有限公司发生的采购业务价格均严格按照市场 公允价格进行交易。鉴于联想电脑每年第一季度产品供应相对紧张，齐心乐购依 据市场货源供应情况，为锁定 2016 年第一季度客户购货订单能按时供货，齐心 乐购于 2015 年底提前预付济南新海诺科贸有限公司部分货款 6,585.54 万元， 截止目前该笔预付款货物均已来货，并实现销售。

五、你公司年报的担保情况中显示，针对每一名被担保对象的实际担保金 额均为零，而报告期末实际担保余额合计、直接或间接为资产负债率超过70% 的被担保对象提供的债务担保金额、担保总额超过净资产50%部分的金额等项目 均存在金额，且实际担保总额占公司净资产的比例为125.68%。请核对你公司年 报中担保情况的披露是否准确，以及是否就相关担保事项履行了相应的审议程 序与信息披露义务。

回复 ：

经核查，公司在此前披露的对外担保情况统计口径有误， 2015 年年年报中 关于对外担保情况更正如下：

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度相		实际发生日
				实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	关公告披露	担保额度	期（协议签		担保类型	担保期
				额			完毕	联方担保
	日期		署日）
						自协议签订
	2013年03月				连带责任保
公司骨干员工		2,435		1,738		之日期起三	否	否
	27日				证
						年
报告期内审批的对外担保额度合计				报告期内对外担保实际发
		0						1,738
（A1）				生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度合计				报告期末实际对外担保余
		2,435						1,738
（A3）				额合计（A4）
	公司与子公司之间担保情况
	担保额度相		实际发生日
				实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	关公告披露	担保额度	期（协议签		担保类型	担保期
				额			完毕	联方担保
	日期		署日）
						债务人应付
上海齐心信息科技有限	2013年06月				连带责任保	最后一笔货
		800		400			否	是
公司	05日				证	款到期之日
						起两年止
深圳市齐心供应链管理	2015年12月				连带责任保	根据银行审
		3,000		2,317.79			否	是
有限公司	09日				证	批期限一年

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证券简称：齐心集团

公告编号：2016-044

深圳市齐心供应链管理	2015年10月				连带责任保	根据银行审
		20,000		0			否	是
有限公司	13日				证	批期限一年
齐心商用设备（深圳）有	2015年10月				连带责任保	根据银行审
		2,000		147.88			否	是
限公司	13日				证	批期限一年
深圳市齐心供应链管理	2015年10月				连带责任保	根据银行审
		50,000		5,329.48			否	是
有限公司	13日				证	批期限一年
齐心商用设备（深圳）有
限公司;
广州齐心共赢办公用品	2015年10月				连带责任保	根据银行审
		6,500		1,634.55			否	是
有限公司;	13日				证	批期限一年
深圳市齐心供应链管理
有限公司
北京齐心办公用品有限
公司;
深圳市齐心共赢办公用
品有限公司;
齐心商用设备（深圳）有	2015年08月				连带责任保	根据银行审
		14,300		5,565.93			否	是
限公司;	05日				证	批期限一年
上海齐心办公用品有限
公司;
深圳市齐心供应链管理
有限公司
深圳市齐心供应链管理	2015年08月				连带责任保	根据银行审
		5,000		3,746.58			否	是
有限公司	05日				证	批期限一年
深圳市齐心供应链管理	2015年08月				连带责任保	根据银行审
		5,000		0			否	是
有限公司	05日				证	批期限一年
深圳市齐心供应链管理	2015年10月				连带责任保	根据银行审
		3,000		0			否	是
有限公司	30日				证	批期限一年
	2015年10月				连带责任保	根据银行审
齐心（亚洲）有限公司		7,142.96		2,174.12			否	是
	30日				证	批期限一年
深圳市齐心共赢办公用	2015年12月				连带责任保	根据银行审
		5,000		0			否	是
品有限公司	09日				证	批期限一年
深圳市齐心供应链管理	2015年12月				连带责任保	根据银行审
		5,000		0			否	是
有限公司	09日				证	批期限一年
齐心商用设备（深圳）有	2015年12月				连带责任保	根据银行审
		3,000		0			否	是
限公司	09日				证	批期限一年
报告期内审批对子公司担保额度合计				报告期内对子公司担保实
		128,942.96					21,316.33
（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额度合				报告期末对子公司实际担
		129,742.96					21,316.33
计（B3）				保余额合计（B4）
		子公司对子公司的担保情况
担保对象名称	担保额度相	担保额度	实际发生日	实际担保金	担保类型	担保期	是否履行	是否为关

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公告编号：2016-044

	关公告披露		期（协议签	额			完毕	联方担保
	日期		署日）
齐心（亚洲）有限公司、	2015年10月		2015年11		连带责任保
		9,740.4		2,174.12		1年	否	是
齐心（香港）有限公司	29日		月04日		证
报告期内审批对子公司担保额度合计				报告期内对子公司担保实
		9,740.4				2,174.12
（C1）				际发生额合计（C2）
报告期末已审批的对子公司担保额度合				报告期末对子公司实际担
		9,740.4				2,174.12
计（C3）				保余额合计（C4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
		138,683.36				25,228.45
（A1+B1+C1）				合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额合
		141,918.36				25,228.45
（A3+B3+C3）				计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				22.34%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保
				39,183.36
金额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				85,456.54
上述三项担保金额合计（D+E+F）				124,639.9
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责
				不适用
任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				不适用

公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发 [2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）等法律法规和《公司 章程》的有关规定，履行对外担保的相关决策程序与信息披露义务。

六、年报中显示，你公司文具及办公用品、办公设备2014 年库存量和2015 年生产量的合计数，与2015 年销售量及库存量的合计数存在差额6.22 亿元。 请对此差异原因进行详细说明。

回复：

公司按行业分类披露的销售量，包括自制生产的产品及外购成品，公司按行 业分类披露的生产量为自制生产的产品，差异 6.22 亿元为外购成品。

七、你公司2015 年期末其他应收款余额中存在员工借款409.85 万元，同 比增长345%，请说明员工借款的性质与原因、是否与公司日常生产经营相关，

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证券简称：齐心集团

公告编号：2016-044

以及是否存在为上市公司董事、监事、高级管理人员提供财务资助的情形。除 此之外，其他应收款余额中还存在应收股权转让款余额8,206.46 万元，请说明 截至目前上述款项的回收情况，以及是否与原定收款计划一致。

回复：

其他应收款余额中员工借款不存在为上市公司董事、监事、高级管理人员提 供财务资助的情形，员工借款与公司日常生产经营相关，均为根据公司业务发展 需要，员工向公司借款用于公司日常业务事项的开支。该 409.85 万元中主要包 括：员工借款用于支付仓库租金、办公室租金、市场广告费的预付款、投标项目 借款等，以上业务 2015 年底处于办理过程中，暂未收到员工递交的发票及收款 单位的收款单，暂挂员工借款处理，以加强业务执行控制管理。

其他应收款余额中还存在应收股权转让款余额 8,206.46 万元为汕头市齐心 文具制品有限公司股权转让款。截止目前暂未收到受让方的股权转让款。

依据公司与交易对方签订的《股权转让协议》，股权受让方同意在完成有关 主管机关针对本次股权转让的全部审批手续，并完成公司全套工商变更手续后向 转让方支付股权转让款。但股权转让相关手续办理完毕后，并未及时收到股权受 让方支付的股权转让款，经公司多少催促，公司与股权受让方签订了《股权转让 补充协议》，明确股权转让款分期支付期限及违约责任。协议要求股权受让方 2016 年 3 月份支付 10% 股权转让款 820.65 万元， 2016 年 6 月份支付 20% 股 权转让款 1641.29 万元， 2016 年 9 月份支付 30% 股权转让款 2461.94 万元， 2016 年 12 月份支付 40% 股权转让款 3282.58 万元。目前，公司已经收到第一 期 10% 股权转让款 820.65 万元，后续，公司将继续督促对方在补充协议规定期 限内支付股权转让余款。

八、你公司存货中库存商品的 2015 年期末账面价值同比增长 38% ，请说明 增长的原因及是否已计提充分的存货跌价准备。 回复：

主要是因为公司为加快从产品品牌向消费者品牌转化，为实现多品牌产品集 成供应，引进了100 多个优质品牌产品，增加了产品备货，致存货中库存商品比 去年同期有所增长。

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公司计提存货跌价准备严格按照会计准则要求，足额计提存货跌价准备，具 体计提方法如下：

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。

九、你公司年报中显示， 2015 年末存在未确认递延所得税资产的可抵扣亏 损 2,227 万元，将分别于 2017-2020 年度到期。请说明形成上述未确认递延所 得税资产并于 2017-2020 年度到期的具体原因，以及是否符合《企业会计准则》 的相关规定。

回复：

未确认递延所得税资产为齐心集团下子公司亏损可留以后期间弥补。明细如 下：

单位:万元

					单位:万元
公司	2015年	2014年	2013年	2012年	合计
沈阳齐心发展有限公司	-0.56	-	-	-	-0.56
成都齐心网络科技有限公司	-0.52	-	-	-	-0.52
西安齐心信息科技有限公司	-1.06	-	-	-	-1.06
武汉齐心信息科技有限公司	-0.21	-	-	-	-0.21
上海齐心信息科技有限公司	-41.46	-102.04	-	-	-143.50
深圳市齐心共赢办公用品有限公司	114.54	-124.99	-148.04	-	-158.49
上海市齐心办公用品有限公司	-429.37	-	-	-	-429.37
北京齐心办公用品有限公司	16.48	-64.93	-329.43	-84.53	-462.42
广州齐心共赢办公用品有限公司	-447.36	-341.01	-242.76	-	-1,031.13
合计	-789.53	-632.97	-720.23	-84.53	-2,227.27

子公司2012 年可弥补亏损84.53 万元将于2017 年前到期，子公司2013 年 可弥补亏损720.23 万元将于2018 年前到期，子公司2014 年可弥补亏损632.97

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万元将于2019 年前到期，子公司2015 年可弥补亏损789.53 万元将于2020 年前 到期。

公司会计政策中规定递延所得税资产及递延所得税负债的确认方式如下： 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 从上述政策中体现公司未确认递延所得税资产符合《企业会计准则》的相关

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规定。

十、你公司 2015 年按产品分类的营业收入中存在其他收入 2,367.13 万元， 营业成本中存在其他业务成本 1,608.51 万元。请说明上述收入、成本的具体构 成。

回复：

公司 2015 年度的按产品分类的营业收入中其他业务收入与营业成本中其他 业务成本具体构成情况表如下 :

项目	销售额	销售成本
材料销售	17,943,407.40	14,184,611.21
废品收入	213,695.56	-
租金收入	5,031,686.03	1,610,828.99
其他	482,487.22	289,630.53
合计	23,671,276.21	16,085,070.73

十一、年报中显示，你公司2015 年互联网SAAS 软件及服务的营业收入为 2,809.71 万元，营业成本为零，请说明该项业务的业务模式与收入、成本确认 方式，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

回复：

公司营业收入中体现互联网 SAAS 软件及服务业务，为公司 2015 年收购杭 州麦苗网络技术有限公司的营业收入，该业务主要是公司在淘宝平台销售广告投 放 SAAS 软件，及提供后续软件使用培训和软件升级服务，在软件服务提供期 间根据购买金额按直线法分摊确认收入，即一次客户支付软件购买金额，按客户 在线使用软件时间分期确认收入。该 SAAS 软件属于公司自有研发产品，其研 发费用在前期已摊销计入管理费用中的研发费用，本期经营费用主要为软件服务 费用及新产品研发费用。根据其业务模式，符合企业会计准则。

十二、你公司2015 年度销售费用中市场费同比增长325%。请说明该市场费

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用的性质与增长的详细原因。

回复：

公司报告期内，为提高公司品牌影响力，公司加大了线上线下的广告投入、 建立多渠道全方位公司品牌推广方式，公司 2014 年底与乐视网和百度微购达成 了年度品牌战略合作，同乐视网多维度的互联网生态圈合作，与省广股份合作， 在央视一套、央视十三频道、广东电视台铺开了高频次的广告投放，并与省广股 份签订一系列广告投放及品牌形象推广服务合同，持续增强行业品牌影响力，在 本报告期内公司品牌推广投入产生的市场费用达 5672.64 万元，市场费用同比 增长 325% ，销售费用增长较快；

十三、你公司2015 年度管理费用中新增基金管理费300 万元。请说明该基 金管理费的性质与增长的详细原因。

回复：

该基金管理费用为深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 支付给普通合伙人及普通合伙人指定的第三方支付管理费用。依据公司与深圳市 齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订合伙协议中第 6.3.1 条款 “ 本合伙企业分根据与普通合伙人及普通合伙人指定的第三方签订的《管理协议》， 深圳市齐心和君产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2015 年应向普通合伙 ” 人及普通合伙人指定的第三方支付管理费 。

十四、报告期内，你公司推出员工持股计划，在该员工持股计划执行期间， 你公司为该资管计划代垫管理费304.36 万元，形成非经营性资金占用。请说明 该代垫管理费的行为是否符合相关规定及截至目前公司的解决情况。 回复：

根据公司 2015 年 1 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议并通 过的《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）》所述，公司计划实施 员工持股计划，公司控股股东齐心控股承诺为该员工持股计划持有人提供有偿借 款，同意在该员工持股计划存续期间预先垫付产生的各项费用，或管理委员会根 据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

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同时，依据公司与南华期货股份有限公司、国信证券股份有限公司签订的《南 华期货齐心共赢1 号资产管理计划合同》（以下简称“齐心共赢1 号”）约定，齐 心共赢1 号资产管理计划存续期间产生的各项费用、初始资金以及齐心共赢1 号清算完成后的剩余资金（包含收益部分）均由公司在齐心共赢1 号资产管理计 划指定的账户支付和收取。

依据《深圳齐心集团股份有限公司员工持股计划（草案）》约定，员工持股 计划存续期产生的各项费用应由齐心控股支付给齐心集团，再由齐心集团支付到 指定账户，但 2015 年齐心集团支付的 304.36 万元资管费用，齐心控股未在齐 心集团垫付当期支付给齐心集团，齐心集团代垫管理费的行为不符合相关规定。 公司确认以上代垫费用行为后，及时采取纠正措施，该笔代垫管理费 304.36 万 元，深圳齐心控股有限公司已于 2016 年 2 月 29 日支付给我公司，公司按照银 行同期利率和代垫天数收取了 63,583.47 元的资金占用利息。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司董事会 2016 年 4 月 14 日

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