SHENZHEN COMIX GROUP CO., LTD. — AGM Information 2013

Jun 26, 2013

致：深圳市齐心文具股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所

关于

深圳市齐心文具股份有限公司

2012 年度股东大会之

法律意见书

GLG/SZ/A1764/FY/2013-106

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市齐心文具 股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派律师出 席了贵公司 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治 理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市齐心文具股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会 的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议 表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了 审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公 告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神，本律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律

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意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

贵公司于 2013 年 6 月 3 日召开第四届董事会第四十次会议，决议于 2013 年 6 月 26 日召开 2012 年度股东大会。

贵公司董事会于 2013 年 6 月 5 日在《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《深圳市齐心文具股份有 限公司关于召开 2012 年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议召 开方式、会议出席对象、会议审议的议题、参加会议登记方法、会议联系 人姓名与联系方式，以及“可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。

贵公司本次股东大会于 2013 年 6 月 26 日上午 10:00 在深圳市南山区深 南大道高新科技园南区 W2-A7 楼公司会议室召开，由贵公司董事长陈钦鹏 先生主持。

经本所律师验证与核查，贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、 方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及 《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所 载一致。贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

（一）根据本次股东大会会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召 集。

（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截 至 2013 年 6 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人、贵公司的董事、监事、高 级管理人员以及贵公司聘请的律师。

根据出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证 明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5

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名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额 223,395,045 股，占贵公 司发行在外有表决权股份总额的 58.20%。

出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括贵公 司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人与出席人员符合 《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》的规定， 本次股东大会召集人和出席人员的资格合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

• 根据本次股东大会的会议通知，贵公司本次股东大会审议的议案为： （一）《2012 年度董事会工作报告》；

• （二）《2012 年度监事会工作报告》；

• （三）《2012 年度财务决算报告》；

• （四）《2012 年度利润分配预案》；

• （五）《公司 2012 年年度报告及摘要》；

• （六）《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

• （七）《关于续聘会计师事务所的议案》；

• （八）《关于公司董事会换届选举的议案》；

• 1．提名陈钦鹏先生为第五届董事会非独立董事候选人；

• 2．提名陈钦发先生为第五届董事会非独立董事候选人；

• 3．提名陈钦武先生为第五届董事会非独立董事候选人；

• 4．提名陈钦徽先生为第五届董事会非独立董事候选人；

• 5．提名陈杰先生为第五届董事会非独立董事候选人；

• 6．提名韩雪女士为第五届董事会非独立董事候选人；

• 7．提名陈燕燕女士为第五届董事会独立董事候选人；

• 8．提名王慧玲女士为第五届董事会独立董事候选人；

• 9．提名李建浩先生为第五届董事会独立董事候选人；

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• （九）《关于公司监事会换届选举的议案》；

• 1．提名罗飞先生为第五届监事会监事候选人；

• 2．提名王娥女士为第五届监事会监事候选人；

• （十）《关于确定第五届董事会独立董事、外部非独立董事津贴的议

• 案》。

经本所律师验证与核查，贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上 提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符，审议 的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》 的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取书面记名方式逐 项投票表决，由本所律师、两名股东代表和监事进行了计票和监票，并当场公 布了表决结果。

表决结果如下：

• （一）审议通过《2012 年度董事会工作报告》

其中，223,395,045 股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权。

• （二）审议通过《2012 年度监事会工作报告》

其中，223,395,045 股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权。

• （三）审议通过《2012 年度财务决算报告》

其中，223,395,045 股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权。

• （四）审议通过《2012 年度利润分配预案》

其中，223,395,045 股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权。

• （五）审议通过《公司 2012 年年度报告及摘要》

• 其中，223,395,045 股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人

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所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权。

（六）审议通过《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》

其中，223,395,045 股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权。

（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

其中，223,395,045 股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权。

（八）采取累积投票方式审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

本议案采取累积投票方式选举董事，选举非独立董事和独立董事的表 决分别进行，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出 席本次股东大会的股东及股东代理人所持选举非独立董事的表决权总票数 共计 1,340,370,270 票，所持选举独立董事的表决权总票数共计 670,185,135 票，股东持有的表决权可以集中使用，也可以分散使用，公司根据董事候 选人所获表决权票数的高低依次决定非独立董事和独立董事的选聘，具体 表决结果如下：

• 1．选举陈钦鹏先生为第五届董事会非独立董事，223,395,045 票赞成；

• 2．选举陈钦发先生为第五届董事会非独立董事，223,395,045 票赞成；

• 3．选举陈钦武先生为第五届董事会非独立董事，223,395,045 票赞成；

• 4．选举陈钦徽先生为第五届董事会非独立董事，223,395,045 票赞成；

• 5．选举陈杰先生为第五届董事会非独立董事，223,395,045 票赞成；

• 6．选举韩雪女士为第五届董事会非独立董事，223,395,045 票赞成；

• 7．选举陈燕燕女士为第五届董事会独立董事，223,395,045 票赞成；

• 8．选举王慧玲女士为第五届董事会独立董事，223,395,045 票赞成；

• 9．选举李建浩先生为第五届董事会独立董事，223,395,045 票赞成。

• （九）采取累积投票方式审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

本议案采取累积投票方式选举非职工代表监事，股东所持的每一股份 拥有与应选监事人数相同的表决权，出席本次股东大会的股东及股东代理 人所持选举监事的表决权总票数共计 446,790,090 票，股东持有的表决权可

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以集中使用，也可以分散使用，公司根据监事候选人所获表决权票数的高 低依次决定监事的选聘，具体表决结果如下：

1．选举罗飞先生为第五届监事会监事，223,395,045 票赞成；

2．选举王娥女士为第五届监事会监事，223,395,045 票赞成。

（十）审议通过《关于确定第五届董事会独立董事、外部非独立董事 津贴的议案》

其中，223,395,045 股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人 所持有表决权股份总数的 100%），0 股反对，0 股弃权。

上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股 份总数的三分之二以上通过。

经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有 效。

五、结论意见

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会 议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规 及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

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国浩律师（深圳）事务所

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深圳市齐心文具股份有限公司 2012 年度股东大会

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国浩律师（深圳）事务所 律师： 童 曦

负责人： 张敬前 丁小栩

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2013 年 6 月 26 日