SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2011

Nov 8, 2011

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201171

深圳市科陆电子科技股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股 票的数量为36,690,000 股，占公司股份总数的9.25%，为公司2010 年度非公开 发行股票的有限售条件股份。

2、上市流通日为2011 年11 月14 日(原上市流通日为2011 年11 月12 日， 由于2011 年11 月12 日、11 月13 日为周末休市，因此上市流通日顺延至2011 年11 月14 日)。

一、公司非公开发行股份情况及前期解除限售情况

1、本次非公开发行股票相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1256号）的核准，公司非公开发行了2,446 万股人民币普通股（A股），发行后公司总股本增加至264,460,000股。新增的2,446 万股于2010年11月12日在深圳证券交易所上市，发行对象认购本次发行股份的锁 定期限为自2010年11月12日起十二个月。具体发行情况如下：

序号	发行对象	配售数量(万股)	限售期（月）
1	上海景贤投资有限公司	720	12
2	天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	400	12
3	邦信资产管理有限公司	400	12
4	江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司	400	12

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5	北京淳信资本管理有限公司	400	12
6	新华人寿保险股份有限公司	126	12
合计		2,446	-

注：江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司已于 2011 年 7 月完成名称工商变 更事宜，变更为江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司。

公司2007 年8 月15 日召开2007 年第二次临时股东大会，审议通过了公司 2007 年中期资本公积金转增股本的方案：以2007 年8 月21 日的总股本 60,000,000 股为基数，用资本公积金每10 股转增10 股。上述方案实施完毕后， 公司总股本由60,000,000 股增至120,000,000 股。

2、限售股份变化情况

公司于2011 年4 月29 日召开2010 年度股东大会，审议通过了公司2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司2010 年12 月31 日总股本 264,460,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.50 元（含税）；同 时，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，共转增股本132,230,000 股。 上述方案实施完毕后，公司总股本由264,460,000 股增至396,690,000 股，本次 限售股份变化情况如下：

		持有限售
序号	发行对象	股份数量	限售期（月）
		(万股)
1	上海景贤投资有限公司	1080	12
2	天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	600	12
3	邦信资产管理有限公司	600	12
4	江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司	600	12
5	北京淳信资本管理有限公司	600	12
6	新华人寿保险股份有限公司	189	12
	合计	3,669	-

3、历次股份解除限售情况

2007 年6 月6 日公司首次公开发行前已发行网下配售股份解除限售 3,000,000 股，上市流通日为2007 年6 月6 日。

2008 年3 月6 日公司首次公开发行前已发行股份解除限售31,188,000 股，

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上市流通日为2008 年3 月6 日。

2010 年3 月6 日公司首次公开发行前已发行股份解除限售117,624,000 股， 上市流通日为2010 年3 月8 日。

二、股东履行股份限售承诺的情况

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定及参与认购的非公开 发行股份的上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限 合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司、北 京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司承诺：认购的本次非公开 发行股票自2011 年11 月12 日起12 个月内不转让。

经核查，上述限售股份未发生转让、委托他人管理及公司回购的情况。申请 限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，也 不存在对其的违规担保情况。上述承诺得到严格的遵守和执行。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次限售股份可上市流通时间为2011年11月14日；

• 2、本次可上市流通股份的总数为36,690,000股，占公司目前总股本的9.25%。

3、各限售股份持有人本次限售股份可流通情况如下表:

序号	股东全称	持有限售股份数量**(万股)**	本次解除限售数量**(万股)**
1	上海景贤投资有限公司	1080	1080
2	天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）	600	600
3	邦信资产管理有限公司	600	600
4	江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司	600	600
5	北京淳信资本管理有限公司	600	600
6	新华人寿保险股份有限公司	189	189
合计		3,669	3,669

注：公司股东北京淳信资本管理有限公司将其持有本公司股份的所有股份 4,000,000 股质押 给昆仑信托有限责任公司，其股权冻结期自 2010 年 11 月 29 日起。公司 2011 年 5 月 12 日实施 公积金转增股本暨每股转增 5 股的分配方案后，前述质押股份变为 6,000,000 股。上述股权的质

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押均已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成登记手续。

四、股份变动情况表

股份类型	本次变动前	本次变动数	本次变动后
一、有限售条件的流通股	165,737,265	-36,690,000	129,047,265
1、定向发行限售-法人	36,690,000	-36,690,000	0
2、高管锁定股	129,047,265	0	129,047,265
二、无限售条件的流通股	230,952,735	+36,690,000	267,642,735
1、人民币普通股	230,952,735	+36,690,000	267,642,735
三、股份总数	396,690,000		396,690,000

五、保荐机构核查的结论性意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司对此发表如下意见：

本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排符合法律 法规的规定；本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司2010 年度非公开发 行股票中所做的股权限售承诺；平安证券对本次申请解除限售股东所持有的有限 售条件流通股上市流通安排无异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、保荐机构核查意见；

• 3、股份结构表和限售股份明细表。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

2011 年11 月8 日

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