SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Remuneration Information 2013

Sep 26, 2013

深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事

关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见

本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、 《股权激励有关备忘录1-3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司 章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定， 对公司拟实施的股票期权与限制 性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划”）进行了审阅，基于独立、客观 判断的原则，发表独立意见如下：

一、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；

二、公司本次激励计划所确定的激励对象，包括公司高级管理人员、中层关键 管理人员、核心技术（业务）人员，均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法 规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股 权激励有关事项备忘录1-3号》等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主 体资格合法、有效；

三、公司《激励计划》的制订、审议流程及内容符合《管理办法》、《股权激励 备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的 授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、 行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排；

五、公司实施激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核 体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率 和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来 发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

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作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东 的利益，一致同意公司实施股票期权与限制性股票激励计划。

独立董事：段忠 梁金华 李少弘 二○一三年九月二十六日

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