北京国枫凯文律师事务所

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN130-1 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层邮编： 100033 －－电话 (Tel) ： 010 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010 66090016

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北京国枫凯文律师事务所

关于深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)的

法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN130-1号

致：深圳市科陆电子科技股份有限公司

北京国枫凯文律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市科陆电子科技股份有限公司(以下简称“科陆电子”或“公司”)的委托，担任公司本次股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”)事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 (以下简称“《备忘录 3 号》”)等相关法律、法规、规章及规范性文件和《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、规章、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及公司本计划事宜的有关事实和法律事项进行了审查。审查的事项包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规、规章和规范性文件等，并就本计划有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规、规章、规范性文件发表法律意见。对于为出具本法律意见书所需的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部

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门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，且本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料(包含副本和复印件)是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本计划有关事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司为本计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于股权激励计划的主体资格

一 ( ) 公司的设立及现状

1、公司的设立及发行上市

根据深圳市市场监督管理局网站的商事主体登记及备案公示信息，公司系深圳市科陆电子有限公司于 2000 年 12 月 27 日整体变更设立的股份有限公司，深圳市科陆电子有限公司由饶陆华、曾驱虎和严砺生于 1996 年 8 月出资 100 万元设立。

公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2007 年 2 月 6 日出具的“证监发行字[2007]35 号”《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司

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首次公开发行股票的通知》核准，首次公开发行不超过 1,500 万股新股。经深圳证券交易所批准，公司发行的股票于 2007 年 3 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“科陆电子”，股票代码为“002121”，发行后公司总股本变更为 6,000 万股。

公司经中国证监会 2010 年 9 月 13 日出具的“证监许可[2010]1256 号”《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，非公开发行不超过 3,900 万股新股。经深圳证券交易所批准，公司非公开发行的 2,446 万股股票于 2010 年 10 月 28 日在深圳证券交易所挂牌上市，发行后公司总股本变更为 26,446 万股。

2 、公司的基本情况

截止本法律意见书出具日，科陆电子基本情况如下：

企业名称	深圳市科陆电子科技股份有限公司
住所	广东省深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼
注册号	440301102889667
法定代表人	饶陆华
注册资本	人民币39,669万元(本法律意见书所述币种均为人民币，下文省略币种标识)
成立日期	1996年8月12日
上市时间	2007年3月6日
工商年检情况	已通过2012年度工商检验
	电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/ 换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测与检修产品、无功补偿器(SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、LED 电源、航空电源、化学储能电池、电能计量箱、电能表周转箱、环网柜的研发、销售(生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照)；软件工程及系统维护；能源服务工程；自有房屋租赁；经营进出口业务、兴办实业(具体项目另行申报)。
经营范围

经核查，科陆电子系依法设立、合法有效存续的股份有限公司，公司股票已在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司现时不存在根据法律、法规和规范性文件

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以及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。

( 二 ) 公司实行股权激励计划的资格

经查验科陆电子最新有效的《企业法人营业执照》、中国证监会和深圳证券交易所关于公司发行上市的批复文件、大华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司 2012 年度财务报告出具的“大华审字[2013]003453 号”《审计报告》等文件，通过中国证监会和深圳证券交易所网站对科陆电子是否存在受到中国证监会行政处罚和证券违规情况进行检索，并根据科陆电子在中国证监会指定媒体公开披露信息及其书面确认，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，科陆电子具备《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、股权激励相关备忘录等法律、法规和规范性文件规定的实施本次股权激励计划的主体资格。

二、关于股权激励计划的合法合规性

经本所对照《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定，并核查科陆电子第五届董事会第六次(临时)会议审议通过的《深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)，公司本次拟实施的股权激励计划符合《公司法》、《股权激励管理办法》和股权激励相关备忘录及其他规范性文件的相关要求，具体如下：

(一) 股权激励计划的主要内容

经核查，根据《股权激励计划(草案)》，本次股权激励计划内容主要包括:“释

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义”、“实施股权激励计划的目的”、“股权激励计划的管理机构”、“股权激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“公司授予权益、激励对象行权 (解锁)的程序”、“公司/激励对象各自的权利和义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”和“附则”等十个部分组成，内容涵盖了《股权激励管理办法》第十三条所要求的事项。

经核查，《股权激励计划(草案)》规定，公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本次股权激励计划即行终止。《股权激励计划(草案)》未设置公司控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款，符合《备忘录 3 号》第二条、第四条的规定。

本所认为，科陆电子《股权激励计划(草案)》内容符合《股权激励管理办法》第十三条、《备忘录 3 号》第二条、第四条之规定。

( 二 ) 股权激励计划的激励对象

1、激励对象的范围

(1)根据《股权激励计划(草案)》，本次股权激励计划的激励对象为公司董事 (不包括独立董事)、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工、公司核心业务(技术)人员，共计 196 人。

(2)公司本次股权激励计划预留了 30 万股股票期权(占本次股权激励计划授予股票总数的 3.04%)和 20 万股限制性股票(占本次股权激励计划授予股票总数的 2.03%)。该部分预留股票将在本次股权激励计划首次授予日起 12 个月内授予预留激励对象。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定、但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括未来一年内授予新引进及晋升的高级管理人员和核心关键技术及管理人员。

预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

2、激励对象的主体资格

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(1)根据《股权激励计划(草案)》和经监事会核查通过的股权激励对象名单，本次股权激励计划的激励对象共计 196 名。

(2)根据《股权激励计划(草案)》，经本所对中国证监会及深圳证券交易所、上海证券交易所公开信息查询，并根据公司及 196 名激励对象分别出具的书面说明，本次激励计划的 196 名激励对象均为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的自然人，且不存在下列情形：

(2.1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

(2.2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(2.3)《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员；

(2.4)同时参加其他上市公司的股权激励计划；

(2.5)作为公司独立董事、监事；

(2.6)作为持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人，以及该等人员的配偶、直系近亲属；

(3)经核查，公司第五届监事会第五次(临时)会议已对本次激励计划的激励对象名单予以核实。

本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条、第七条、《备忘录 2 号》第一条等相关规定，具备作为本次股权激励计划激励对象的主体资格。

( 三 ) 公司股权激励计划内部考核办法

经核查，董事会下设的薪酬与考核委员会已按照《股权激励管理办法》第九条之规定，制定了《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法(草案)》 (以下简称“《考核办法(草案)》”)，以绩效考核指标作为实施本次激励计划的条件与依据。《考核办法(草案)》已经公司第五届董事会第六次(临时)会议审议通过。

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( 四 ) 激励对象的资金来源

经核查，公司已按照《股权激励管理办法》第十条之规定，在《股权激励计划(草案)》中规定：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。同时，科陆电子承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

( 五 ) 本次股权激励计划股票的来源、种类、数量和分配

1、经核查并根据《股权激励计划(草案)》，公司本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票；不存在股东直接向激励对象赠与(或转让)股份的情形。

2、本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计 985.5 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 39,669 万股的 2.48%，其中首次授予 935.5 万份权益占总股本的 2.36%，预留 50 万份，占本计划授出权益总数的 5.07%，占本计划签署时公司股本总额的 0.13%，授予权益具体如下：

(1)股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 428.5 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 39,669 万股的 1.08%。其中首次授予 398.5 万份，占本计划授出权益总数的 40.44%，预留 30 万份，占本计划授出权益总数的 3.04%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

(2)限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 557 万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 39,669 万股的 1.40%。其中首次授予 537 万股，占本计划授出权益总数的 54.49%，预留 20 万股，占本计划授出权益总数的 2.03%。

3、本次激励计划授予激励对象的股票期权和限制性股票的分配情况如下：

(1)授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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激励对象
		占授予权益总数的比例
	获授股票期权总额(万份)		占目前总股本的比例


中层管理人员、核心技术(业务) 人员等192人	398.5	40.44%	1.00%
预留	30	3.04%	0.08%
合计	428.5	43.48%	1.08%

(2)授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：


		获授限制性股票总额( 万份)	占授予权益总数的比例	占目前总股本的比例
激励对象


聂志勇	董事、财务总监	12	1.22%	0.03%
黄幼平	董事、董事会秘书	12	1.22%	0.03%
林训先	副总裁	12	1.22%	0.03%
马剑	副总裁	12	1.22%	0.03%
中层管理人员、核心技术(业务)人员等192人		489	49.62%	1.23%
预留		20	2.03%	0.05%
合计		557	56.52%	1.40%

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司已发行股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司已发行股本总额的 1%；预留股份比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 10%。

本所认为，本次激励计划的标的股票来源、种类、数量和分配事项，符合《股权激励管理办法》第十一条、第十二条、《备忘录 2 号》第一条、第三条和第四条之规定。

( 六 ) 股票期权激励计划

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根据《股权激励计划(草案)》，公司股票期权激励计划如下：

1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
(1)股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。

(2)授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

(2.1)定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
(2.2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
(2.3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(2.4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

(3)等待期

等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段，本激励计划授予的股票期权等待期为 12 个月。

(4)可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

(4.1)公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
(4.2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
(4.3)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(4.4)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但

尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予

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日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获授期权数量比例
行权期	行权时间

第一个行权期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，行权时间如下表所示：

		可行权数量占获授期权数量比例
行权期	行权时间

第一个行权期	自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调

整。计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 (5)禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

(5.1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

(5.2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

(5.3)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所认为，公司本次股权激励计划中关于股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期的规定，符合《股权激励管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六条、第二十七条、《备忘录 1 号》第六条及《公司章程》的规定。

2、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

(1)首期授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 8.68 元。

(2)首期授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

(2.1)股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 8.68
元/股；
(2.2)股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均
收盘价 7.99 元/股。

(3)预留部分及以后年度授予的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

(3.1)每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
(3.2)每次授予情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

本所认为，公司本次股权激励计划中股票期权行权价格以及行权价格确定方法符合《股权激励管理办法》第二十四条的规定。

3、激励对象获授股票期权及股票期权的行权条件和程序
(1)股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

(1.1)公司未发生以下任一情形：

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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

(1.2)激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

(2)股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

(2.1)公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核

并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%，2013 年的营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期	相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增长率不低于20%；
第三个行权期	相比2012年，2015年净利润增长率不低于45%，2015年的营业收入增长率不低于30%。

预留部分的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%，2013 年的营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期	相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增长率不低于20%；

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相比 2012 年，2015 年净利润增长率不低于 45%，2015 年的营业收入增第三个行权期长率不低于 30%。

若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。

(2.2)个人业绩考核要求

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-淘汰
行权比例		100%		0%

(3)股票期权的行权程序

(3.1)在可行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。满足行权条件的股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

(3.2)公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

本所认为，公司本次股权激励计划中关于股票期权获授和行权条件及行权程序的规定，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条、《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 2 号》第四条以及《备忘录 3 号》第三条、第四条等规定。

4、股票期权激励计划的调整方法和程序

经核查，《股权激励计划(草案)》已对本次股权激励计划中，股票期权激励计划的调整方法和程序(包括：股票期权数量的调整方法、行权价格的调整方法、有效期内公司发生股权融资的特殊规定、股票期权激励计划调整的程序)进行了明确的规定，符合《股权激励管理办法》第二十五条等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定。

( 七 ) 限制性股票激励计划

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根据《股权激励计划(草案)》，公司限制性股票激励计划如下：

1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

(1)限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

(2)授予日

同本计划股票期权授予日。

(3)锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

(4)解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限制性股票数量比例
解锁安排	解锁时间

第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

		可解锁数量占限制性股票数量比例
解锁安排	解锁时间

第一次解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

(5)禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、

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法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

(5.3)在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所认为，公司本次股权激励计划中关于限制性股票授予条件、授予日、锁定期及禁售期等规定，符合《股权激励管理办法》第十七条和第十八条、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》的相关规定。

2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

(1)授予价格

限制性股票的授予价格为每股 4.09 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 4.09 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

(2)本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)8.18 元的 50%确定，即每股 4.09 元。

(3)预留部分及以后年度授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%确定。

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本所认为，公司本次激励计划中股票期权行权价格以及行权价格确定方法符

合《股权激励管理办法》第二十四条的规定。

3、激励对象获授限制性股票及限制性股票的解锁条件和程序
(1)限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

(1.1)公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

(1.2)激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

(2)限制性股票的解锁条件

激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

(2.1)公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%，2013 年的营业收入增长率不低于10%；
第二个解锁期	相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增长率不低于20%；
第三个解锁期	相比2012年，2015年净利润增长率不低于45%，2015年的营业收入增长率不低于30%。

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预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%，2013 年的营业收入增长率不低于10%；
第二个解锁期	相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增长率不低于20%；
第三个解锁期	相比2012年，2015年净利润增长率不低于45%，2015年的营业收入增长率不低于30%。

若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。

(2.2)个人业绩考核要求

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-淘汰
解锁比例		100%		0%

(3)限制性股票解锁程序

(3.1)在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

(3.2)激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所认为，公司本次股权激励计划中关于限制性股票授予和解锁条件及解锁程序的规定，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条和第十七条、《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 2 号》第四条以及《备忘录 3 号》第三条、第四条等规定。

( 八 ) 公司与激励对象各自的权利义务

经核查，《股权激励计划(草案)》中规定了公司与激励对象各自在激励计划中的权利义务，本所认为，本次股权激励计划中对公司和激励对象各自权利义务的规定无显失公平，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备

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忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

( 九 ) 公司与激励对象发生异动的处理

经核查，《股权激励计划(草案)》中规定了因公司异动导致股权激励计划终止的情形及激励对象异动时所获授股权激励表弟股票和权益的处理方式，本所认为，本次股权激励计划中对公司与激励对象发生异动的处理方式规定符合《股权激励管理办法》第十四条的规定。

( 十 ) 本次激励计划的会计处理

经核查，公司已按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，在《股权激励计划(草案)》中对本次激励计划的会计处理方法进行了说明，测算并列明实施激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录 3 号》第二条之规定。

经核查，《股权激励计划(草案)》已对本次激励计划中，激励计划的调整方法和程序(包括：股票期权和限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法、激励计划调整的程序)、股票期权和限制性股票的回购注销(包括：回购价格的调整方法、回购价格的调整程序)、股票期权和限制性股票授予程序及激励对象解锁的程序、公司与激励对象的权利和义务、激励计划的变更与终止(包括激励对象个人情况发生变化、公司情况发生变化)进行了明确的规定，符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等规范性文件以及《公司章程》之规定。

综上，本所认为，本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、关于本次股权激励计划应履行的法定程序

一 ( ) 本次股权激励计划已经履行的法定程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了以下法定程序：

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1、2013 年 9 月 18 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2013 年第一次会议，审议通过了《股权激励计划(草案)》和《考核办法(草案)》并决定将上述《股权激励计划(草案)》、《考核办法(草案)》提交公司董事会审议；

2、2013 年 9 月 26 日，公司召开第五届董事会第六次(临时)会议审议通过了《股权激励计划(草案)及其摘要》、《考核办法(草案)》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会对上述议案表决时，相关关联董事回避表决；

3、2013 年 9 月 26 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施股票期权与限制性股票激励计划；

4、2013 年 9 月 26 日，公司第六届监事会第五次(临时)会议审议通过了《股权激励计划(草案)》和《考核办法(草案)》，并对本次激励计划激励对象名单核查后出具核查意见认为，激励对象符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》之规定。

( 二 ) 本次股权激励计划尚需履行的法定程序

为实施本次股权激励计划，公司尚需履行以下法定程序：

1、公司将有关本次激励计划的备案申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会深圳监管局；

2、如中国证监会自收到完整的本次激励计划备案申请材料之日起 20 个工作日内未提出异议的，公司董事会方可发出召开股东大会的通知；

3、独立董事就本次激励计划审议事项向所有股东征集委托投票权；

4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之

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二以上通过；

5、如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司应在股东大会审议通过本次激励计划之日起 30 日内，按相关规定召开董事会，确定股票期权的授权日并对首次授予的激励对象进行授权，同时完成登记、公告等相关程序。

综上，本所认为，科陆电子就本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》之规定。本计划尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程序。

四、关于本次股权激励计划的授权与批准

2013 年 9 月 26 日，公司第五届董事会第六次(临时)会议审议通过了《股权激励计划(草案)》、《考核办法(草案)》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事聂志勇和黄幼平在审议相关议案时已回避表决。

经核查公司第五届董事会第六次(临时)会议的各项会议材料及会议的召集、召开程序、会议的表决程序等事项，本所认为，公司第五届董事会第六次(临时) 会议的召集和召开的程序、表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。

根据《股权激励管理办法》的规定，本计划尚待中国证监会备案无异议、公司股东大会批准后方可实施。

五、关于信息披露及本计划与重大事件间隔期

在公司董事会审议通过与本计划相关的议案后的 2 个交易日内，公司应向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告《股票期权激励计划》及其摘要、董事会决议、独立董事意见等文件。

经核查并经科陆电子确认，公司不存在《备忘录 2 号》“二、股权激励与重

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大事件间隔期问题”规定的下述不得推出股权激励计划草案的情形：1、公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间以及履行信息披露义务完成 30 日内，不得推出本次激励计划草案的情形。2、公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内，公司不得提出股权激励计划草案。科陆电子承诺：本次激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

本所认为，科陆电子就本次激励计划已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》第三十条之规定。公司应根据本次股权激励计划的进展情况，按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行相关信息披露义务。

六、关于本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划(草案)》，本次股权激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动科陆电子中高层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

公司独立董事已出具独立意见确认：“公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施股票期权与限制性股票激励计划。”

经对《股权激励计划(草案)》及相关事项的核查，本所认为，本次股权激励计划符合《股权激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》和《备忘录 3 号》等有关规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

七、结论意见

综上所述，本所认为：科陆电子具备实施本次股权激励计划的主体资格；《股权激励计划(草案)》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司就实施本次激励计划已经履行的程序符合《公司法》、

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《证券法》、《股权激励管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备忘录 3 号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股权激励计划不存在明显损害公司及股东利益和违反有关法律、法规的情形。在中国证监会对《股权激励计划(草案) 》备案无异议、科陆电子股东大会审议通过本次股权激励计划且为实施本次股权激励尚待履行的法律程序均得到合法和全面履行后，科陆电子即可实施本次股权激励计划。

本法律意见书一式四份。

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[此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》的签署页]

负责人张利国北京国枫凯文律师事务所经办律师孙林殷长龙 2013 年 9 月 26 日

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AI assistant

SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Remuneration Information 2013

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