SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Regulatory Filings 2014

Feb 13, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201404

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科陆电子”）根 据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制 人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，对公司及公 司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将公司及相关主 体尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

一、关于股份锁定的承诺

公司全体董事、监事及高管人员在任职时作出承诺：在其任职期间每年转让 的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有 的发行人股份。本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售公司股票数量占本人所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股 份）的比例不超过 50%。

承诺期限：董事、监事及高管人员在公司任职期间及离职后 18 个月内

承诺履行情况：截至目前，公司全体董事、监事及高管人员严格履行并将继 续履行上述承诺，未发现违背上述承诺的行为。

二、关于避免同业竞争的承诺

（一）公司实际控制人饶陆华于 2007 年 2 月 7 日出具了关于避免同业竞争 的书面承诺函（上市承诺），承诺函的主要内容包括：

无论在中国境内或者境外，对于股份公司正在或将来要进行生产开发的产 品、经营业务以及研究的新产品、新技术，本人亦将不会再直接或间接经营、参 与投资生产、研究和开发任何对股份公司构成直接竞争的相同或相似或可替代的

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产品，除非股份公司对本人有要求。

承诺期限：饶陆华为公司控股股东及实际控制人期间

承诺履行情况：截至目前，公司实际控制人未发生违反承诺的情况，该事项 在严格履行中。

（二）上市公司的发起人股东深圳市高新技术投资担保有限公司于 2007 年 2 月 7 日出具了关于避免同业竞争的书面承诺函（上市承诺），承诺函的主要 内容包括：

1、贵公司为电工仪器仪表、电力自动化产品生产企业，本公司现有业务及 投资并不涉及该类产品的生产。

2、在今后的业务中，本公司不与贵公司同业竞争，即本公司包括本公司全 资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的 从事与贵公司相同或相似的业务。

3、本公司如从事新的有可能涉及电工仪器仪表生产、销售的业务，则有义 务就该新业务通知贵公司。如该新业务可能构成与贵公司的同业竞争，在贵公司 提出异议后，本公司同意终止该业务。如贵公司认为该新业务有利于贵公司发展， 则本公司同意无条件将该业务转让给贵公司经营。

4、如贵公司认定本公司现有业务与贵公司存在同业竞争，则本公司将在贵 公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如贵公司提出受让请求，则本公司应 无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优 先转让给贵公司。

5、在贵公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公 司承诺，本公司及与本公司有关的董事、股东代表将按贵公司章程规定回避，不 参与表决。

6、本公司保证严格遵守贵公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股 东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋取不当利益，不损害贵公司和 其他股东的合法权益。

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承诺期限：深圳市高新技术投资担保有限公司为公司发起人股东期间

承诺履行情况：截至目前，深圳市高新技术投资担保有限公司未发生违反承 诺的情况，该事项在严格履行中。

（三）控股股东饶陆华参股的深圳市亚辰电子科技有限公司于 2007 年 2 月 7 日出具了关于避免同业竞争的书面承诺函（上市承诺），承诺函的主要内容包 括：

本公司目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与深圳市科陆电子科技 股份有限公司的业务构成竞争的业务，亦不会在任何地方和以任何形式（包括但 不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与科 陆电子有竞争或构成竞争的业务。

承诺期限：饶陆华作为公司控股股东参股深圳市亚辰电子科技有限公司期间 承诺履行情况：截至目前，深圳市亚辰电子科技有限公司未发生违反承诺的 情况，该事项在严格履行中。

（四）公司实际控制人饶陆华于 2009 年 12 月 16 日出具了关于避免同业竞 争的书面承诺函（再融资承诺），承诺函的主要内容包括：

本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与科陆电子及其下属子公司 生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与科陆电子 及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何 与科陆电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业。如科陆电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本人或本 人控制的其他企业将不与科陆电子及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争； 若与科陆电子及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本人或本人控制 的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业 务纳入到科陆电子经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方 的方式避免同业竞争。

承诺期限：饶陆华为公司控股股东及实际控制人期间

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承诺履行情况：截至目前，公司实际控制人未发生违反承诺的情况，该事项 在严格履行中。

三、关于 2012-2014 年股东回报规划的承诺

公司于 2012 年 8 月 31 日召开 2012 年第五次临时股东大会审议通过了公司 《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，该规划主要内容如下：

1、未来三年（2012-2014 年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）， 公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的 利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

— 3、未来三年（2012 2014 年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。

4、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之 余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

承诺期限：2012 年-2014 年

承诺履行情况：截至目前，公司未发生违反承诺的情况，该事项在严格履行 中。

四、关于公司对债券偿债保障的承诺

• （一）公司于 2012 年 5 月 24 日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会

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议以及于 2012 年 6 月 12 日召开的 2012 年第三次临时股东大会通过决议，在出 现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少做 出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。

承诺期限：本次公司债券存续期间

承诺履行情况：截至目前，公司未发生不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券的情况，该事项在严格履行中。

（二）公司第四届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于承诺为 本次发行债券追加担保的议案》，承诺：在本次公司债券存续期内，若公司资产 负债率超过 68%，或任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本 次公司债券一年的利息支出，或预计公司不能按期、足额偿付本次公司债券的利 息或本金，公司承诺为本次公司债券追加担保。若公司未能追加担保，依据债券 持有人会议通过的决议，本期债券持有人及受托管理人有权要求公司提前兑付本 期债券本息。

承诺期限：本次公司债券存续期间

承诺履行情况：截至目前，公司未发生需要追加担保的情形，该事项在严格 履行中。

五、关于股票期权与限制性股票激励计划的承诺

公司承诺：（1）持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲 属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上 市公司的股权激励计划。（2）不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

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承诺期限：本次股票期权与限制性股票激励计划有效期内

承诺履行情况：截至目前，公司未发生违反承诺的情况，该事项在严格履行 中。

六、截至本公告之日，上述未履行完毕承诺事项尚在履行之中，公司及相 关承诺主体不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年二月十三日

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