SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Regulatory Filings 2014

Jan 23, 2014

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201403

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会 第九次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的 议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务 规则的规定，公司董事会于2014 年1 月22 日完成了激励计划所涉股票期权和限 制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、股票期权与限制性股票授予的基本情况

• 1、股票期权与限制性股票的授予日：2013 年12 月25 日

• 2、授予对象和数量

		获授股票 期权总额 （万份）	获授限制性 股票的总额 （万股）	获授权益占 本次授出权 益的比例（%）	占目前总股 本的比例 （%）
姓名	职务
聂志勇	董事、财务总监	——	12	1.59%	0.03%
黄幼平	董事、董秘	——	12	1.59%	0.03%
林训先	副总裁	——	12	1.59%	0.03%
马剑	副总裁	——	12	1.59%	0.03%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员等136人		291.5	367	87.04%	1.66%
预留		30	20	6.60%	0.13%
合计		321.5	435	100.00%	1.91%

本次完成登记的股票期权与限制性股票数量以及激励对象与公司2013 年12 月26 日在巨潮资讯网公布的公司《股票期权与限制性股票激励计划之激励对象 名单》一致。

• 3、授予股票来源：本股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激

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励对象定向发行股票。

4、行权价格：公司授予激励对象每一份股票期权的行权价格为8.68 元/股， 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为4.09 元/股。 5、行权/解锁安排

首次授予的权益工具自首次授权日/授予日起12 个月后，满足行权/解锁条 件的，激励对象在未来的36 个月内分三期申请行权/解锁。首次授予的权益工具 行权/解锁安排如下表所示：

行权期/ 解锁期		行权比例/ 解锁比例
	行权时间/解锁时间
第一个行权期/ 解锁期	自首次授权日/授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授权日/授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期/ 解锁期	自首次授权日/授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日/授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期/ 解锁期	自首次授权日/授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日/授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注 销，如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销，若解锁期内任何一 期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公 司回购注销。

预留部分的股票期权及限制性股票行权/解锁安排如下：

		行权比例 /解锁比 例
解锁安排	解锁时间
第一个行权期/ 解锁期	自预留部分权益的授权日/授予日起12个月后的首个交易日 起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期/ 解锁期	自预留部分权益的授权日/授予日起24个月后的首个交易日 起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期/ 解锁期	自预留部分权益的授权日/授予日起36个月后的首个交易日 起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

• 6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的3 个会计年度中，分年度进行绩效考

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核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件；本计划授予的股票期 权在行权期的3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核 一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予限制性股票解锁及股票期权行权的各年度绩效考核目标如下表所 示：

解锁期	业绩考核目标
第一个行权期/ 解锁期	等待期/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不得为负；相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%， 2013年的营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期/ 解锁期	相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增 长率不低于20%；
第三个行权期/ 解锁期	相比2012年，2015年净利润增长率不低于45%，2015年的营业收入增 长率不低于30%。

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。若解锁上一年度考核不合 格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。

（2）个人业绩考核要求

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-淘汰
行权/解锁比例		100%		0%

注：

行权期考核为C-合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全部 由公司统一注销。

解锁期考核为C-合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期限制性股票全 部由公司统一回购注销。

二、期权简称、期权代码、期权登记完成情况

1、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，公司于2014 年1 月22 日完成了公司首次股票期权激励计划（以下简称“股 权激励计划”）的期权授予登记工作，期权简称：科陆 JLC1，期权代码：037639。 2、首次授予具体情况

• （1）股票期权授予日：2013 年12 月25 日

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• （2）股票期权授予对象：中层管理人员、核心技术（业务）人员等共136

人

• （3）股票期权授予数量：首次授予291.5 万份，预留30 万份

• （4）股票期权行权价：8.68 元/股

• 3、股票期权登记完成情况

• （1）、期权简称为：科陆 JLC1

• （2）、期权代码为：037639

（3）、期权授予登记名单：

		获授股票期权总 额（万份）	占计划授予期权总 数的比例（%）	占目前总股本 的比例（%）
姓名	职务
中层管理人员、核心技术（业务） 人员等136人		291.5	100.00%	1.66%
合计		291.5	100.00%	1.66%

• 注：本次完成登记的股票期权与限制性股票数量以及激励对象与公司 2013 年 12 月 26

• 日在巨潮资讯网公布的公司《股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单》一致。预留 部分期权将在明确授予对象后，另行披露授予登记相关事项。

三、限制性股票

• 1、授予情况

• （1）、限制性股票的授予日：2013 年12 月25 日

• （2）、限制性股票的授予对象：共140 人。

• （3）、限制性股票的授予数量：授予数量为415 万股，占公司目前总股本

• 39,669 万股的1.05%，涉及的标的股票种类为人民币普通股。

• （4）、限制性股票的授予价格：4.09 元/股。

• （5）、限制性股票的激励对象名单、获授数量及实际认购数量情况如下

姓名		获授限制性股票的总额 （万股）	实际认购的股票数量 （万股）
	职务
聂志勇	董事、财务总监	12	12
黄幼平	董事、董秘	12	12
林训先	副总裁	12	12
马剑	副总裁	12	12

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中层管理人员、核心技术（业务）人 员等136人	367	367
合计 140 人	415	415

注：本次完成登记的股票期权与限制性股票数量以及激励对象与公司 2013 年 12 月 26 日在巨潮资讯网公布的公司《股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单》一致。预留 限制性股票 20 万份，预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会按照相关法 律法规确定。

2、授予限制性股票认购资金的验资情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014 年1 月15 日出具了中兴华验 字（2014）BJ02-001 号验资报告，对公司截至2014 年1 月14 日止新增注册资本 及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：

公司原注册资本为人民币396,690,000 元，实收资本为人民币396,690,000 元，已经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并于2011 年6 月20 日出具了中 磊验字[2011]第0054 号验资报告。

截至2014 年1 月14 日止，公司已收到股权激励对象以货币缴纳的出资合计 人民币16,973,500.00 元，于2013 年12 月18 日至2014 年1 月10 日期间分次 缴存公司在中国建设银行股份有限公司深圳南山支行开立的人民币存款账户 44201506600052531374 账号内。其中：注册资本为人民币4,150,000.00 元，资 本公积为12,823,500.00 元。截至2014 年1 月14 日止，变更后的累计注册资本 为人民币400,840,000.00 元，实收资本为人民币400,840,000.00 元。

3、授予股份的上市日期及限售期安排

本次激励计划的授予日为2013 年12 月25 日，授予股份的上市日期为2014 年1 月28 日。

授予的限制性股票自授予日起满12 个月后，在满足本计划规定的解锁条件 时，激励对象可分三期解锁，分别自授予日起12 个月后至24 个月内、24 个月后 至36 个月内及36 个月后至48 个月内申请解锁获授限制性股票总量的30%、30%、 40%。

• 4、本次授予限制性股票后股本结构变动情况

单位：股

本次变更前 本次增加额 本次变更后

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	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、有限售条件股份	129,284,084	32.59%	4,150,000	133,434,084	33.29%
1、国家持股	0	0	0	0	0
2、国有法人持股	0	0	0	0	0
3、其它内资持股	129,284,084	32.59%	4,150,000	133,434,084	33.29%
其中：境内非国有法 人持股	0	0	0	0	0
境内自然人持股	129,284,084	32.59%	4,150,000	133,434,084	33.29%
4、外资持股	0	0	0	0	0
其中：境外法人持股	0	0	0	0	0
境外自然人持股	0	0	0	0	0
5、高管股份	0	0	0	0	0
二、无限售条件股份	267,405,916	67.40%	0	267,405,916	66.71%
1、人民币普通股	267,405,916	67.40%	0	267,405,916	66.71%
2、境内上市的外资股	0	0	0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0	0	0
4、其他	0	0	0	0	0
三、股份总数	396,690,000	100%	4,150,000	400,840,000	100%

本次限制性股票授予完成后，公司股份分布仍具备上市条件。 5、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本400,840,000 股摊薄计算2012 年度 每股收益为0.2116 元/股。

6、公司控股股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由396,690,000 股增加至

400,840,000 股，导致公司控股股东持股比例发生变动。

实际控制人	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	数量	比例
饶陆华	168,286,758	42.42%	168,286,758	41.98%

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

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7、募集资金的使用说明

本次募集资金全部用于补充流动资金，以作日常生产经营之需要。

四、激励成本对公司经营成果和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状 况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2013 年12 月25 日，根据授予日的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票的激励成 本。经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为793 万元，则 2013 年-2016 年成本摊销情况见下表：

	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
需摊销的总费用（万元）
793	39	443	215	97

据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

项目	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）
对净利润的影响 （万元）	39	443	215	97
对每股收益的影 响（元/股）	0.0010	0.0111	0.0054	0.0024

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经 营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、本次激励计划实施对公司发展的影响

激励计划实施将有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健 全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极 性与创造力，促进公司业绩长期、持续、稳定增长，推动公司新产品、新业务的 快速拓展，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方 共同关注公司的长远发展。

六、备查文件

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1、验资报告。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年一月二十三日

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