SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Aug 30, 2022

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022114

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于 2022 年第七次临时股东大会增加临时提案 暨召开股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 25 日召开第八届董事会第十九次会议，会议决定于 2022 年 9 月 13 日（星期二）召开 公司 2022 年第七次临时股东大会，具体内容详见公司刊登在 2022 年 8 月 26 日《证 券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2022 年第七次临时股东大会的通知》（公 告编号：2022111）。

2022年8月30日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人深圳市资本运营 集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）提交的《关于提请深圳市科陆电子科 技股份有限公司增加2022年第七次临时股东大会临时提案的函》，深圳资本集团提 议将公司第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过的《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关 于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发 行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项 报告的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施 和相关主体承诺的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股 份认购协议暨关联交易的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票 相关事宜的议案》作为临时提案，提交公司2022年第七次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》 等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。截至本公告披露日，深圳资本集团持有公司 341,685,291股股票，占公司总股本的24.26%，具有提交临时提案的资格，且其提议 的临时提案的内容未超出相关法律、法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，公司董事会同意将《关于公司符合非公开发行股 票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于 公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报 告的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和 相关主体承诺的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份 认购协议暨关联交易的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票 相关事宜的议案》作为新增的临时提案提交公司2022年第七次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日 和其他会议事项均不变，现将2022年第七次临时股东大会具体事项补充通知如下：

一、会议召开的基本情况

• 1、股东大会届次：2022年第七次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证

• 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间为：2022年9月13日下午14:30开始，会期半天；

网络投票日期、时间为：2022年9月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为2022年9月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022

年9月13日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公 司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表 决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2022年9月6日（星期二）

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

饶陆华先生承诺放弃行使其所持有的公司股份对应的表决权，具体内容详见 2021年5月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于股东放弃表决权的公告》（公 告编号：2021040），饶陆华先生不可接受其他股东委托进行投票。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

• 8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，

• 深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

二、会议审议事项

提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》	√
2.00	《关于向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》	√
3.00	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
4.00	《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》	√作为投票对象的子 议案数：（10）

4.01	发行股票的种类和面值	√
4.02	发行方式和发行时间	√
4.03	发行对象及认购方式	√
4.04	定价基准日、发行价格及定价原则	√
4.05	发行数量	√
4.06	限售期	√
4.07	募集资金金额及用途	√
4.08	本次发行前滚存未分配利润的安排	√
4.09	上市地点	√
4.10	决议有效期限	√
5.00	《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》	√
6.00	《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可 行性报告的议案》	√
7.00	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》	√
8.00	《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填 补措施和相关主体承诺的议案》	√
9.00	《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份 认购协议暨关联交易的议案》	√
10.00	《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本 次非公开发行A股股票相关事宜的议案》	√

特别提示和说明：

1、本次会议审议的提案由公司第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届 董事会第十九次会议审议通过后提交，具体详见公司刊登在2022年5月24日、2022 年8月26日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第十六次（临时）会议决议

的公告》、《第八届董事会第十九次会议决议的公告》等相关公告。

• 2、提案1.00、提案3.00-11.00均为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会

• 的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

• 3、提案2.00-6.00、8.00-11.00为关联交易，关联股东（如有）须回避表决。

• 4、提案4.00包含子提案，需逐项表决。

• 5、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的要求，本次会议审议的

• 提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

• （1）登记时间：2022年9月7日、9月8日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

• （2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证

• 券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

• 2、登记方式：

• （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、

• 股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

• （2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

• （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

• 证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

• （4）异地股东可以书面信函或者邮件方式办理登记（信函或邮件方式以2022

• 年9月8日17:00前到达本公司为准，通过信函或邮件方式登记的，请致电确认）,不 接受电话登记。

出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 一。

五、其他事项

• 1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另

• 行通知。

• 3、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部 邮政编码：518057

电话：0755-26719528

邮箱：zhangxiaofang@szclou.com

联系人：张小芳

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；

• 2、公司第八届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇二二年八月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的说明

• 1、投票代码：362121。

• 2、投票简称：“科陆投票”。

• 3、议案设置及意见表决

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具 体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为 准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年9月13日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和

13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月13日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所 数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

回 执

截至2022年9月6日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股 票 股，拟参加公司召开的2022年第七次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章） 日期：

附件三：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （ 先生 / 女士）（身份证号 码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电子科技股 份有限公司 2022 年 9 月 13 日召开的 2022 年第七次临时股东大会，并于本次股东 大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿

表决。

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于变更注册地址及修订<公司章程>的议案》	√
2.00	《关于向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》	√
3.00	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	√
4.00	《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议 案》	√作为投 票对象的 子议案数： （10）
4.01	发行股票的种类和面值	√
4.02	发行方式和发行时间	√
4.03	发行对象及认购方式	√
4.04	定价基准日、发行价格及定价原则	√
4.05	发行数量	√
4.06	限售期	√
4.07	募集资金金额及用途	√
4.08	本次发行前滚存未分配利润的安排	√

4.09	上市地点	√
4.10	决议有效期限	√
5.00	《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议 案》	√
6.00	《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金 使用可行性报告的议案》	√
7.00	《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》	√
8.00	《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期 回报、填补措施和相关主体承诺的议案》	√
9.00	《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效 的股份认购协议暨关联交易的议案》	√
10.00	《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》	√
11.00	《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士 办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》	√

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

注1、请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏

内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

注 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东账户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日