SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 11, 2017

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司第六届董事会第二十一次（临时）会议

相关事项的独立意见

我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董 事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场， 现就公司第六届董事会第二十一次（临时）会议审议的相关事项发表如下独立意 见：

一、关于为子公司提供担保的独立意见

1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需 要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公 司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股 东大会审议。

二、关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立 意见

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目有助于加快募投项目建设，符合 公司发展和全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资 金投资项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项 目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

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三、关于使用募集资金向全资子公司增资的独立意见

公司本次使用募集资金对全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司进行 增资，有利于募集资金项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况， 有利于公司的长远发展。我们同意公司本次使用募集资金向南昌市科陆智能电网 科技有限公司进行增资，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

四、关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目的独立意见

公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于相关募投项目实施主 体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和 公司章程的规定。因此，我们同意公司使用募集资金向全资孙公司宁夏同心日升 光伏发电有限公司、控股孙公司中核国缆宣化县新能源有限公司提供借款实施募 投项目，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公 司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害 公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用 途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序， 符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募 集资金不超过人民币120,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通 过之日起不超过十二个月，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

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