SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 7, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016090

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司2016 年第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九 次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2016 年第五次临时股东大会的议案》， 决定于2016 年6 月23 日召开公司2016 年第五次临时股东大会，审议董事会提 交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、股东大会届次：2016 年第五次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间为：2016 年6 月23 日下午14:00 开始，会期半天； 网络投票日期、时间为：2016 年6 月22 日—2016 年6 月23 日，其中，通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年6 月23 日上午 9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网 络投票的具体时间为2016 年6 月22 日15:00 至2016 年6 月23 日15:00 的任意 时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投 票表决的，以第一次投票表决结果为准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6、出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2016 年6 月17 日。在股权登记日登记 在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲 自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或 在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

7、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦， 深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下议案：

1、逐项审议《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公 开发行股票方案>的议案》；

1.1 发行数量

1.2 募集资金规模及用途

2、审议《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015 年度非公开发 行股票预案>的议案》；

3、审议《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票 募集资金运用可行性分析报告>的议案》；

4、审议《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；

5、审议《关于公司与部分认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购 协议之补充协议的议案》；

6、审议《关于调整<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措 施>的议案》；

7、审议《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议 案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

本次会议审议的议案已经公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

具体详见公司刊登在2016 年6 月8 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第九次（临时）会议决议 的公告》等相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

• 1、登记时间及地点：

• （1）登记时间：2016 年6 月17 日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00） （2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司

• 证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

• 2、登记方式：

• （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托

• 书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

• （2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

• （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

• 证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

• （4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2016

• 年6 月21 日17:00 前到达本公司为准）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程 见附件一。

五、其他事项

• 1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程

• 另行通知。

• 3、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部 邮政编码：518057

电话：0755-26719528

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

传真：0755-26719679

联系人：黄幼平、古文

六、备查文件

公司第六届董事会第九次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

二○一六年六月七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362121。

• 2、投票简称：“科陆投票”。

• 3、议案设置及意见表决

• （1）议案设置

表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
	总议案（指议案1 至议案7）	100
议案1	《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对 象非公开发行股票方案>的议案》	1.00
1.1	发行数量	1.01
1.2	募集资金规模及用途	1.02
议案2	《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015 年度 非公开发行股票预案>的议案》	2.00
议案3	《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公 开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》	3.00
议案4	《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易 的议案》	4.00
议案5	《关于公司与部分认购对象签订附条件生效的非公开发行 股份认购协议之补充协议的议案》	5.00
议案6	《关于调整<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及 采取填补措施>的议案》	6.00
议案7	《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持 公司股份的议案》	7.00

（2）填报表决意见或表决票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分 议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2016年6月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月22日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2016年6月23日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程 可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件二：

回 执

截至2016 年6 月17 日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限 公司股票 股，拟参加公司召开的2016 年第五次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章） 日 期：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件三：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （ 先生/ 女士）（身份证号 码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股 份有限公司2016 年6 月23 日召开的2016 年第五次临时股东大会，并于本次股 东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的 意愿表决。

序号	表决事项	表决事项	表决事项	表决事项		表决意见	表决意见	表决意见	表决意见
					同意	反对		弃权		回避
议案1	《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定 对象非公开发行股票方案>的议案》
1.1	发行数量
1.2	募集资金规模及用途
议案2	《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015 年 度非公开发行股票预案>的议案》
议案3	《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非 公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
议案4	《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交 易的议案》
议案5	《关于公司与部分认购对象签订附条件生效的非公开发 行股份认购协议之补充协议的议案》
议案6	《关于调整<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及采取填补措施>的议案》
议案7	《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增 持公司股份的议案》
	本授权委托书的有效期限为：	年	月	日至		年		月		日。

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请 在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内 相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==