SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Feb 2, 2016

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016014

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二 次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2016 年第二次临时股东大会的议案》， 决定于2016 年2 月19 日召开公司2016 年第二次临时股东大会，审议董事会提 交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2016 年2 月19 日下午14:00 开始，会期半天； 网络投票时间为：2016 年2 月18 日—2016 年2 月19 日，其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年2 月19 日上午9:30— 11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票 的具体时间为2016 年2 月18 日15:00 至2016 年2 月19 日15:00 的任意时间。

2、股权登记日：2016 年2 月15 日

3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室 4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托 代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的， 以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方

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式，同一股份只能选择其中一种方式。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账 户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户， 在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达 不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

7、本次股东大会出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2016 年2 月15 日。在股权登记日登记 在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲 自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或 在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下议案：

• 1、审议《关于调整公司2015 年度财务审计报酬的议案》；

• 2、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

• 3、逐项审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》；

• 3.1 发行规模

• 3.2 债券期限

• 3.3 债券利率及确定方式

• 3.4 还本付息

• 3.5 发行方式

• 3.6 发行对象

• 3.7 募集资金的用途

• 3.8 赎回条款或回售条款

• 3.9 担保方式

• 3.10 债券交易流通

• 3.11 偿债保障措施

• 3.12 决议的有效期

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• 4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司

• 债券相关事项的议案》；

• 5、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

• 6、逐项审议《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

  • 6.1 本次债券发行的票面金额、发行规模

  • 6.2 债券期限

  • 6.3 债券利率及付息方式

  • 6.4 发行方式

  • 6.5 发行对象

  • 6.6 募集资金的用途

  • 6.7 赎回条款或回售条款

  • 6.8 担保安排

  • 6.9 上市安排

  • 6.10 偿债保障措施

  • 6.11 决议的有效期

• 7、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债

• 券相关事项的议案》；

• 8、审议《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。

议案8 需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3 以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2014 年修 订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时 公开披露。

本次会议审议的议案1 由公司第六届董事会第一次会议审议通过后提交；审 议的议案2 至议案8 由公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过后提交， 程序合法，资料完备。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

• （1）登记时间：2016 年2 月17 日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

• （2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司

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证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

• 2、登记方式：

• （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托

• 书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

• （2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

• （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

• 证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

• （4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2

• 月17 日17:00 前到达本公司为准）。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程 见附件一。

五、其他事项

• 1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程

另行通知。

• 3、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部 邮政编码：518057

电话：0755-26719528 传真：0755-26719679

联系人：黄幼平、古文

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

二○一六年二月二日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362121。

• 2、投票简称：“科陆投票”。

• 3、投票时间：2016年2月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填

写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作 程序：

• （1）在投票当日，“科陆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大

• 会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，

• 1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托 价格分别申报。

本次股东大会设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00 元。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
	总议案（指议案1 至议案8）	100
议案1	《关于调整公司2015 年度财务审计报酬的议案》	1.00
议案2	《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》	2.00
议案3	《关于非公开发行公司债券方案的议案》	3.00

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3.1	发行规模	3.01
3.2	债券期限	3.02
3.3	债券利率及确定方式	3.03
3.4	还本付息	3.04
3.5	发行方式	3.05
3.6	发行对象	3.06
3.7	募集资金的用途	3.07
3.8	赎回条款或回售条款	3.08
3.9	担保方式	3.09
3.10	债券交易流通	3.10
3.11	偿债保障措施	3.11
3.12	决议的有效期	3.12
议案4	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行公司债券相关事项的议案》	4.00
议案5	《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议 案》	5.00
议案6	《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》	6.00
6.1	本次债券发行的票面金额、发行规模	6.01
6.2	债券期限	6.02
6.3	债券利率及付息方式	6.03
6.4	发行方式	6.04
6.5	发行对象	6.05
6.6	募集资金的用途	6.06
6.7	赎回条款或回售条款	6.07
6.8	担保安排	6.08
6.9	上市安排	6.09
6.10	偿债保障措施	6.10
6.11	决议的有效期	6.11
议案7	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发 行公司债券相关事项的议案》	7.00
议案8	《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》	8.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票 制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对， 3 股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票 为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如 先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月18日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2016年2月19日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

回 执

截至2016 年2 月15 日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限 公司股票 股，拟参加公司召开的2016 年第二次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章） 日 期：

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附件三：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （ 先生/ 女士）（身份证号 码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股 份有限公司2016 年2 月19 日召开的2016 年第二次临时股东大会，并于本次股 东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的 意愿表决。

序号	表决事项		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
议案1	《关于调整公司2015 年度财务审计报酬的议案》
议案2	《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
议案3	《关于非公开发行公司债券方案的议案》
3.1	发行规模
3.2	债券期限
3.3	债券利率及确定方式
3.4	还本付息
3.5	发行方式
3.6	发行对象
3.7	募集资金的用途
3.8	赎回条款或回售条款
3.9	担保方式
3.10	债券交易流通
3.11	偿债保障措施
3.12	决议的有效期
议案4	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行公司债券相关事项的议案》
议案5	《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的 议案》
议案6	《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议 案》
6.1	本次债券发行的票面金额、发行规模
6.2	债券期限
6.3	债券利率及付息方式

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6.4	发行方式
6.5	发行对象
6.6	募集资金的用途
6.7	赎回条款或回售条款
6.8	担保安排
6.9	上市安排
6.10	偿债保障措施
6.11	决议的有效期
议案7	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公 开发行公司债券相关事项的议案》
议案8	《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议 案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请 在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内 相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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