SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

May 25, 2015

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015057

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二 十九次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的 议案》，决定于2015 年6 月11 日召开公司2015 年第二次临时股东大会，审议董 事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2015 年6 月11 日下午14:30 开始，会期半天；

网络投票时间为：2015 年6 月10 日—2015 年6 月11 日，其中，通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年6 月10 日上午9:30— 11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票 的具体时间为2015 年6 月10 日15:00 至2015 年6 月11 日15:00 的任意时间。

2、股权登记日：2015 年6 月5 日

3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室

• 4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托 代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的， 以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方

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式，同一股份只能选择其中一种方式。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账 户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户， 在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达 不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

7、本次股东大会出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2015 年6 月5 日。在股权登记日登记在 册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自 出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在 网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下议案：

1、审议《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件

的议案》；

2、逐项审议《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发 行股票方案>的议案》；

2.1 发行股票的种类和面值

2.2 发行方式和发行时间

2.3 发行对象、认购方式

2.4 发行价格及定价原则

• 2.5 发行数量

• 2.6 限售期

• 2.7 募集资金金额和用途

• 2.8 本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

2.9 关于本次非公开发行决议的有效期限

• 2.10 上市地点

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• 3、审议《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015 年度非公开发行股

• 票预案>的议案》；

4、审议《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股票募集资金 运用可行性分析报告>的议案》；

• 5、审议《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》；

• 6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关

• 事宜的议案》；

• 7、审议《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》； 8、审议《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份认购协议

• 的议案》；

9、审议《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》。

议案2 需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的2/3 以上逐项通过。根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并 及时公开披露。

本次会议审议的议案均由公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通 过后提交，程序合法，资料完备，本次非公开发行股票方案需公司股东大会表决 通过，并报中国证券监督管理委员会批准后实施。上述议案的具体内容详见2015 年 5 月 26 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

• （1）登记时间：2015 年6 月9 日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00） （2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司

• 证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

• 2、登记方式：

• （1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托

• 书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

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• （2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

• （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

• 证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

• （4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以6

• 月9 日17:00 前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

• 1、采用交易系统投票操作流程

• （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015 年6 月

• 11 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

• （2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方

• 式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362121	科陆投票	买入	对应申报价格

（3）股东投票的具体程序为：

• ① 买卖方向为买入投票；

• ② 在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，

• 2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对本次股 东大会需审议的所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下

表：

表：
议案序号	议案名称	对应申报价格
	总议案（指议案1 至议案9）	100
议案1	《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行 股票条件的议案》	1.00
议案2	《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非 公开发行股票方案>的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式和发行时间	2.02
2.3	发行对象、认购方式	2.03

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2.4	发行价格及定价原则	2.04
2.5	发行数量	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	募集资金金额和用途	2.07
2.8	本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排	2.08
2.9	关于本次非公开发行决议的有效期限	2.09
2.10	上市地点	2.10
议案3	《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015 年度非公 开发行股票预案>的议案》	3.00
议案4	《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行股 票募集资金运用可行性分析报告>的议案》	4.00
议案5	《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》	5.00
议案6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》	6.00
议案7	《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构成关联交易 的议案》	7.00
议案8	《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股份 认购协议的议案》	8.00
议案9	《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收购方式增持 公司股份的议案》	9.00

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）计票规则：在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一 种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。 （5）注意事项

• ① 网络投票不能撤单；

• ② 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

• ③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

• ④ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑤ 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所 互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查 看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

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（6）投票举例

① 股权登记日持有科陆电子股票的投资者,对所有议案投同意票,其申报如 下:

下:
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362121	买入	100.00 元	1 股

② 如某股东对议案2投反对票,对其他议案投同意票,申报顺序如下:

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362121	买入	2.00 元	2 股
362121	买入	100.00 元	1 股

• 2、采用互联网投票操作流程

（1）股东获取身份认证的具体流程:

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得或“深交所投资者服务密码” “深交所数字证书”。

① 申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓 名” 、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码。如果注册成功， 系统将返回一个校验号码。股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购 业务操作，激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活，成功激活后方 可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码 激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类 似。

② 申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

（2 ）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

“深圳市科陆电子科技股份有限公司2015 年第二次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

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• ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• ④ 确认并发送投票结果。

• （3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间

• 为2015 年6 月10 日下午15:00 至2015 年6 月11 日15:00 的任意时间。

五、其他事项

• 1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程

• 另行通知。

• 3、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部 邮政编码：518057

电话：0755-26719528 传真：0755-26719679

联系人：黄幼平

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

二○一五年五月二十五日

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附：回执和授权委托书

回 执

截至2015 年6 月5 日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限 公司股票 股，拟参加公司召开的2015 年第二次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章）

日 期：

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授 权 委 托 书

兹全权委托 （ 先生/ 女士）（身份证号 码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电 子科技股份有限公司2015 年6 月11 日召开的2015 年第二次临时股东大会，并 于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按 照自己的意愿表决。

序号	表决事项		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权	回避
议案1	《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合 非公开发行股票条件的议案》
议案2	《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司向 特定对象非公开发行股票方案>的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式和发行时间
2.3	发行对象、认购方式
2.4	发行价格及定价原则
2.5	发行数量
2.6	限售期
2.7	募集资金金额和用途
2.8	本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排
2.9	关于本次非公开发行决议的有效期限
2.10	上市地点
议案3	《关于<深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案>的议案》
议案4	《<深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非 公开发行股票募集资金运用可行性分析报告> 的议案》
议案5	《公司<关于前次募集资金使用情况的报告>的 议案》
议案6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》
议案7	《关于部分认购方认购本次非公开发行股票构 成关联交易的议案》

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《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公 议案8 开发行股份认购协议的议案》 《提请股东大会批准饶陆华先生免于以要约收 议案9 购方式增持公司股份的议案》

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议 案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请 在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内 相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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