SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

May 25, 2012

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201231

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司 2012 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二 十三次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2012 年第三次临时股东大会的 议案》，决定于2012 年6 月12 日下午14:00 在公司行政会议室召开公司2012 年 第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通 知如下：

一、会议召开基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2012 年6 月12 日下午14：00 开始，会期半天； 网络投票时间为：2012 年6 月11 日—6 月12 日，其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为2012 年6 月12 日上午9:30—11:30，下 午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时 间为2012 年6 月11 日15:00 至2012 年6 月12 日15:00 的任意时间。

（二）股权登记日：2012 年6 月7 日

（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋五楼公 司行政会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委 托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方 式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2012 年6 月7 日。在股权登记日登记在册 的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出 席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网 络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项

1、本次会议审议的议案由公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议 通过后提交，具体内容刊登在2012 年5 月25 日《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），提交程序合法，资料完备。

2、本次会议拟审议如下议案：

• （1）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

• （2）审议《关于公司债券发行方案的议案》，该议案下设9 项子议案： ①发行规模

②向公司股东配售安排

③债券期限

④债券利率及确定方式

⑤发行方式

⑥发行对象

⑦募集资金的用途

⑧发行债券的上市

⑨本决议的有效期

（3）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关

事宜的议案》；

（4）审议《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本 息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；

以上议案（2）下设的子议案需逐项表决。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）、登记时间及地点：

• 1、登记时间：2012 年6 月8 日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

• 2、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A、B 区五楼本公司

• 证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

（二）登记方式：

• 1、法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托

• 书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

• 2、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

• 3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

• 证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

• 4、异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2012

• 年6 月8 日17：00 前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012 年6 月

• 12 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362121	科陆投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

• (1)买卖方向为买入投票；

• (2) 在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表

• 议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2）„„依此类推。总议案对应申 报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具 体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
	总议案（指一次性对议案1、议案2、议案3 进行表决）	100.00
议案1	关于公司符合发行公司债券条件的议案	1.00
议案2	关于公司债券发行方案的议案	2.00
	（1）发行规模	2.01
	（2）向公司股东配售安排	2.02
	（3）债券期限	2.03
	（4）债券利率及确定方式	2.04
	（5）发行方式	2.05
	（6）发行对象	2.06
	（7）募集资金的用途	2.07
	（8）发行债券的上市	2.08
	（9）本决议的有效期	2.09
议案3	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议 案	3.00
议案4	关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案	4.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见按下表申报股数：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（4）确认投票完成；

4、计票规则

• （1） 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方

式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

• （2）股东对总议案的表决包括对议案1至议案4的全部表决。如股东先对总

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

议案进行表决，后又对议案1至议案4分项表决，以对总议案表决为准；如股东先 对议案1至议案4分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案1至议案4 的分项表决为准。

5、注意事项

• （1）网络投票不能撤单；

• （2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准； （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

• （4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

理；

（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所 互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个 人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

• （1） 股权登记日持有科陆电子股票的投资者,对公司所有议案投同意票,

• 其申报如下:

其申报如下:
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362121	买入	100.00 元	1 股

• （2） 如某股东对议案2投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362121	买入	2.00 元	2 股
362121	买入	100.00 元	1 股

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定 办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服 务密码”。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证 券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

返回一个4 位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

买入证券 买入价格 买入股数 369999 1.00 元 4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的， 次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。

==> picture [322 x 35] intentionally omitted <==

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨 询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行 互联网投票系统投票。

(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳 市科陆电子科技股份有限公司2012 年第三次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账

户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

• (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• (4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为

2012 年6 月11 日下午15:00 至2012 年6 月12 日15:00 的任意时间。

五、 其他事项

1、会议联系方式

联系部门：深圳市科陆电子科技股份有限公司证券部

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋五楼

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

邮政编码：518057

联系电话：0755-26719528 传真：0755-26719679

联系人：文 静、张南希

• 2、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

• 3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程

另行通知。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

二○一二年五月二十四日

附：现场会议授权委托书和回执

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

附件一：

送 达 回 执

致：深圳市科陆电子科技股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2012 年6 月12 日（星期二） 下午14：00 举行的2012 年第三次临时股东大会。

股东姓名（名称） ：

身份证号（营业执照号） ： 联系电话：

证券帐户： 持股数量：

签署日期： 年 月 日

注：

1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件） 。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》 （见附件二）及提供受托人身

份证复印件。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （ 先生/ 女士）（身份证号 码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电 子科技股份有限公司2012 年6 月12 日召开的2012 年第三次临时股东大会现场 会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有 做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相 关文件。

序号	议案名称	议案名称	议案名称	议案名称				表决意见	表决意见	表决意见
								投票数（股）
					同 意			反 对		弃 权	回避
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案
2	关于公司债券发行方案的议案				---			---		---	---
	（1）发行规模
	（2）向公司股东配售安排
	（3）债券期限
	（4）债券利率及确定方式
	（5）发行方式
	（6）发行对象
	（7）募集资金的用途
	（8）发行债券的上市
	（9）本决议的有效期
3	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司 债券相关事宜的议案
4	关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿 付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相 应措施的议案
	本授权委托书的有效期限为： 附注：	年	月	日至			年	月		日。

1、议案1 至议案4，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填 上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对 议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单 位公章。

委托人姓名（名称） ： 委托人身份证号码（营业执照号） ： 委托人证券账户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2012 年 月 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10