SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2009

Nov 8, 2009

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：200947

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司 2009 年第四次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009 年 10 月27 日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://wltp.cninfo.com.cn）上刊登了《深 圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司2009 年第四次临时股东大会的通 知》，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提 供网络投票平台，根据《中小企业板投资者权益保护指引》的要求，现发布本次 股东大会的提示性公告，具体内容如下：

一、会议召开基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2009 年11 月12 日上午9:30 开始，会期半天；

网络投票时间为：2009 年11 月11 日—11 月12 日，其中，通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009 年11 月12 日上午9:30—11:30， 下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体 时间为2009 年11 月11 日15:00 至2009 年11 月12 日15:00 的任意时间。

（二）股权登记日：2009 年11 月6 日

（三）现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室 （四）会议召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委

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托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的， 以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方 式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2009 年11 月6 日。在股权登记日登记在 册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自 出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在 网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及其他人员。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司董事会换届选举的议案之董事选举》（适用累积投票 制进行表决）

（二）审议《关于公司董事会换届选举的议案之独立董事选举》（适用累积 投票制进行表决）

（三）审议《关于公司监事会换届选举的议案》（适用累积投票制进行表决）

（四）审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

（五）审议《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》（该议 案需逐项审议）

1、发行股票的种类和面值；

2、发行方式；

3、发行数量；

4、发行对象及认购方式；

5、定价基准日及发行价格；

6、锁定期安排；

• 7、上市地点；

8、募集资金数量和用途；

• 9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排；

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• 10、本次非公开发行A 股股票决议有效期。

（六）审议《关于公司非公开发行股票预案》

• （七）审议《关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的

• 议案》

（八）审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• （九）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相

• 关事项的议案》

• （十）审议《关于向成都市科陆洲电子有限公司增资的议案》

• （十一）审议《关于向深圳市科陆变频器有限公司增资的议案》

上述议案中的第一至第二、第四至十一项议案由公司第三届董事会第二十五 次会议审议通过，第三项议案由公司第三届监事会第十六次会议审议通过，具体 内容详见2009 年10 月27 日《证券时报》和巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）、登记时间及地点：

• 1、登记时间：2009 年11 月9 日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

• 2、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A、B 区五楼本公司

• 证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

（二）登记方式：

• 1、法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托

• 书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

• 2、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

• 3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份

证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

• 4、异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以11 月

• 9 日17：00 前到达本公司为准）。

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四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009 年11 月

• 12 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

• 2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式

• 对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
362121	科陆投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序为：

• (1)买卖方向为买入投票；

(2) 在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表 议案1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个 需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案 1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2）……依此类推。总议案对应申 报价格100元，代表一次性对非累积投票的议案进行投票表决，股东对总议案表 决后，对适用累积投票表决的议案1、议案2的每一子议案尚须逐项进行表决。每 一表决项相应的申报价格具体如下表：

议案序号	议案名称	对应申报价格
	总议案（指除需累积投票表决的议案1、议案2、议案3 以外的其它议案）	100.00
议案1	关于公司董事会换届选举的议案之董事选举（适用累积投票制进行表决）
	（1）饶陆华	1.01
	（2）陶 军	1.02
	（3）孟建斌	1.03
	（4）曾永春	1.04
	（5）范家闩	1.05
	（6）刘明忠	1.06
	（7）黄幼平	1.07
议案2	关于公司董事会换届选举的议案之独立董事选举（适用累积投票制进行表决）

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	（1）邓爱国	2.01
	（2）马秀敏	2.02
	（3）王 勇	2.03
	（4）李少弘	2.04
议案3	关于公司监事会换届选举的议案（适用累积投票制进行表决）
	（1）徐 景	3.01
	（2）周新华	3.02
议案4	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	4.00
议案5	关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案	5.00
	（1）发行股票的种类和面值	5.01
	（2）发行方式	5.02
	（3）发行数量	5.03
	（4）发行对象及认购方式	5.04
	（5）定价基准日及发行价格	5.05
	（6）锁定期安排	5.06
	（7）上市地点	5.07
	（8）募集资金的数量及用途	5.08
	（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排	5.09
	（10）本次非公开发行A 股股票决议有效期	5.10
议案6	关于公司非公开发行股票预案	6.00
议案7	关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案	7.00
议案8	关于前次募集资金使用情况报告的议案	8.00
议案9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事 项的议案	9.00
议案10	关于向成都市科陆洲电子有限公司增资的议案	10.00
议案11	关于向深圳市科陆变频器有限公司增资的议案	11.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，分非累积投票制议案和累积投票 制议案两种情况申报股数；

①非累积投票制议案：议案4至议案11为非累积投票制议案，股东按下表申

报股数：

报股数：
表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

②累积投票制议案：议案1至议案3为累积投票制议案，对应每一项表决，股

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东输入的股数为其投向该候选人的票数。

A.股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与7的乘积，股东可以将 票数平均分配给董事候选人饶陆华先生、陶军先生、孟建斌先生、曾永春先生、 范家闩先生、刘明忠先生、黄幼平女士，也可以在上述候选人中分配，但总数不 得超过其持有的股数与7的乘积；

B.股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与4的乘积，股东可 以将票数平均分配给独立董事候选人邓爱国先生、马秀敏女士、王勇先生、李少 弘先生，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积；

C.股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将 票数平均分配给监事候选人徐景先生、周新华先生，也可以在上述候选人中分配， 但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

（4）确认投票完成。

4、计票规则

（1） 在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方 式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东对总议案的表决只包括对议案4至议案11的全部表决，不包括适用 累积投票的议案1至议案3。如股东先对总议案进行表决，后又对议案4至议案11 分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案4至议案11分项进行表决，后 又对总议案进行表决，则以对议案4至议案11的分项表决为准。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准； （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准； （4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理；

（5）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所 互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个 人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

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（1） 股权登记日持有科陆电子股票的投资者,对公司非累积投票议案投同 意票,其申报如下:

意票,其申报如下:
股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362121	买入	100.00 元	1 股

（2） 如某股东对议案4投反对票,对其他非累积投票议案投赞成票,选举董 事饶陆华，申报顺序如下:

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362121	买入	1.00 元	2 股
362121	买入	100.00 元	1 股
362121	买入	1.01 元	愿投票数（不超过所 持有股数与7的乘积）

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证 券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功,系统会 返回一个4 位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

买入证券 买入价格 买入股数 369999 1.00 元 4 位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的， 次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。

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买入证券 买入价格 买入股数

369999 2.00 元 大于“1”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨 询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行 互联网投票系统投票。

(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳 市科陆电子科技股份有限公司2009 年第四次临时股东大会投票”；

(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录； (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• (4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2009 年11 月11 日下午15:00 至2009 年11 月12 日15:00 的任意时间。 五、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：深圳市科陆电子科技股份有限公司证券部

联系地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋五楼 邮政编码：518057

联系电话：0755-26719528 传真：0755-26719679

联系人：范家闩、黄幼平

• 2、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

• 3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程

• 另行通知。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

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附：现场会议授权委托书和回执

附件一：

送 达 回 执

致：深圳市科陆电子科技股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2009 年11 月12 日（星期四） 上午9：30 举行的2009 年第四次临时股东大会。

股东姓名（名称） ： 身份证号（营业执照号） ： 联系电话： 证券帐户： 持股数量： 签署日期：2009 年 月 日

注：

• 1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件） 。

• 2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》 （见附件二）及提供受托人身

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份证复印件。

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附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （ 先生/ 女士）（身份证号 码： ）代表本人（单位）参加深圳市科陆电 子科技股份有限公司2009 年11 月12 日召开的2009 年第四次临时股东大会现场 会议，代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有 做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相 关文件。

序号	议案名称	表决意见
	累积投票制议案	投票数（股）
1	关于公司董事会换届选举的议案之董事选举
	（1）饶陆华
	（2）陶 军
	（3）孟建斌
	（4）曾永春
	（5）范家闩
	（6）刘明忠
	（7）黄幼平
2	关于公司董事会换届选举的议案之独立董事选举
	（1）邓爱国
	（2）马秀敏
	（3）王 勇
	（4）李少弘
3	关于公司监事会换届选举的议案
	（1）徐 景

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	（2）周新华
	非累积投票制议案	同 意	反 对	弃 权	回避
4	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
5	关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案
	（1）发行股票的种类和面值
	（2）发行方式
	（3）发行数量
	（4）发行对象及认购方式
	（5）定价基准日及发行价格
	（6）锁定期安排
	（7）上市地点
	（8）募集资金的数量及用途
	（9）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利 润安排
	（10）本次非公开发行A 股股票决议有效期
6	关于公司非公开发行股票预案
7	关于本次非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案
8	关于前次募集资金使用情况报告的议案
9	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行A股股票相关事项的议案
10	关于向成都市科陆洲电子有限公司增资的议案
11	关于向深圳市科陆变频器有限公司增资的议案

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

1、议案1 至议案3 采用累积投票制度进行表决，议案1 投票权数=股东所持 有表决权股份总数7，议案2 投票权数=股东所持有表决权股份总数4，议案2 投票权数=股东所持有表决权股份总数*2，如直接打“√”，代表将投票权平均分 配给打“√”的候选人。

2、议案4 至议案11，如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填

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上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对 议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票， 请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位

公章。

委托人姓名（名称） ： 委托人身份证号码（营业执照号） ： 委托人证券账户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2009 年 月 日

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