SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Management Reports 2021

Apr 27, 2021

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2020 年度监事会工作报告

2020年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全 体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪 尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司 利益和员工的合法权益不受侵犯。报告期内，监事会对公司生产经营、财务状况、 重大事项决策以及董事、高级管理人员履职情况等进行监督，促进公司规范运作。 现将监事会2020年度的主要工作报告如下：

一、 报告期内监事会主要工作情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：

1、2020 年 4 月 27 日，公司第七届监事会第九次会议在公司行政会议室召开， 会议审议并通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019 年年度报告及 摘要》、《公司 2019 年度财务决算报告》、《关于公司 2019 年度利润分配预案的 议案》、《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2019 年度内 部控制自我评价报告》、《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉 及事项的专项说明》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》、 《关于公司监事 2019 年度薪酬确定及 2020 年薪酬方案的议案》、《关于 2020 年度 日常关联交易预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司 2019 年度 计提资产减值准备的议案》、《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划> 的议案》、《公司 2020 年第一季度报告全文及正文》。该次会议决议公告刊登在 2020 年 4 月 29 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

2、2020 年 5 月 7 日，第七届监事会第十次（临时）会议在公司行政会议室召 开，会议审议并通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。 该次会议决议公告刊登在 2020 年 5 月 8 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

3、2020 年 7 月 21 日，公司第七届监事会第十一次（临时）会议在公司行政会 议室召开，会议审议并通过了《关于 2020 年上半年度内部控制自我评价报告》、《关 于 2019 年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》、《关于部 分固定资产报废核销的议案》。该次会议决议公告刊登在 2020 年 7 月 23 日《证券时 报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。

4、2020 年 8 月 17 日，公司第七届监事会第十二次（临时）会议在公司行政会 议室召开，会议审议并通过了《公司 2020 年半年度报告及摘要》、《关于续聘大华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》。该次会议决议公 告刊登在 2020 年 8 月 18 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5、2020 年 10 月 23 日，公司第七届监事会第十三次（临时）会议在公司行政 会议室召开，会议审议并通过了《公司 2020 年第三季度报告全文及正文》、《关于终 止转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关联交易的议案》、《关于退出 深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。该次会议决议 公告刊登在 2020 年 10 月 27 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，监事会成员还列席了公司部分董 事会会议，出席了公司股东大会，听取公司重要提案和决议，了解公司各项重要决 策的形成过程，履行监事会的知情监督、检查职能。

二、监事会对 2020 年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

公司依法经营，不断完善治理结构，健全内部控制制度。股东大会、董事会召 开和决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定，董事会对股东大会所有决议有 效执行；公司信息披露管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在履行职责时， 均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管 理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公

司及股东权益的行为。

2、公司财务情况

公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，公司财务制度 较健全，内控制度较完善，财务运作较规范，财务状况良好。大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的审计报告真实、公允地反映公司 2020 年度的财务状况和经营成 果。

3、重大资产收购和出售情况

报告期内，公司不存在重大收购事项。报告期内，公司转让重大股权时，按照 相关法律法规执行审议程序，程序内容合法、合规，交易价格合理。

4、关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格遵循 公开、公平、公正的原则，公允、合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小 股东利益的情形。

5、对外担保情况

报告期内，因子公司经营发展需要，公司对部分全资、控股子公司申请银行授 信、开展融资租赁业务等提供了连带责任担保，上述担保事项均按照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件履行了必要的审批程序和信息披露 义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截止报告期末，公司及子公司已审议通过的累计担保额度为人民币168,677.26 万元，占2020年12月31日经审计净资产的117.77%；实际发生的担保余额为人民币 85,419.46万元，占2020年12月31日经审计净资产的59.64%。

上述审议通过的担保总额中，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限 公司融资租赁业务提供不超过人民币7,677.26万元的连带责任担保额度，为参股子公 司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带 责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。

截至2020年12月31日，公司为江西科能储能电池系统有限公司提供担保的 24,300万元贷款已到期，江西科能储能电池系统有限公司不能清偿该笔贷款，债权 人已向公司提起了诉讼，要求公司履行全额担保责任，公司已与债权人诉前和解， 签订了《担保代偿协议书》。

2017-2018 年，公司原控股孙公司中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核 国缆”）的股东高光中核新能源有限公司及其相关方为解决其自身融资问题，在未 告知公司、未履行公司内部审议程序的情况下，先后将中核国缆全资子公司中核国 缆宣化县新能源有限公司（以下简称“国缆宣化”）电费项目收费权及国缆宣化 100%的股权对外提供了质押担保。2020 年 6 月，公司第七届董事会第二十次（临 时）会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股孙公司股权的议 案》，同意公司全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司将持有的中核国缆 60% 的股权以人民币 1,200 万元的价格转让给高光中核新能源有限公司。该股权转让事 项已于 2020 年 6 月 29 日完成工商变更登记，公司不再持有中核国缆股权，中核国 缆对外担保事项对公司的影响得到消除。

6、关联方资金占用情况

公司将持有的深圳市车电网络有限公司 48.73%股权转让给关联方深圳市远致 华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市建信远致投贷联动股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙），上述股权转 让事项已于 2020 年 1 月 19 日完成工商变更登记。受疫情等因素影响，珠海智新慧 投资合伙企业（有限合伙）的募资有所延缓，截止 2020 年 12 月 31 日，关联方深圳 市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市建信远致投贷联动 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）尚有共 计 7,309.50 万元股权转让款未支付。公司已督促上述关联方尽快支付上述剩余股权 转让款。除上述事项外，公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存 在通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。

7、内幕信息知情人管理制度的执行情况

报告期内，公司认真执行《内幕信息知情人登记制度》，对定期报告、年度业绩 预告等重大事项的内幕信息进行严格管理，控制知情人范围，向内幕信息知情人发 出窗口期禁止买卖股份的提示，做好内幕信息知情人的登记备案工作。报告期内， 未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。

8、内部控制自我评价情况

公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系符合 国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范 和控制作用。董事会出具的《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

2021年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有 关规定，认真履行监督、检查职责，出席股东大会，积极列席董事会会议，及时了 解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，促进 公司法人治理结构进一步完善，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资 者的利益。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 监事会

二〇二一年四月二十六日