SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Management Reports 2020

Apr 28, 2020

深圳市科陆电子科技股份有限公司 2019 年度监事会工作报告

2019年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全 体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪 尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司 利益和员工的合法权益不受侵犯。报告期内，监事会对公司生产经营、财务状况、 重大事项决策、募集资金使用以及董事、高级管理人员履职情况等进行监督，促进 公司规范运作。现将监事会2019年度的主要工作报告如下：

一、 报告期内监事会主要工作情况

报告期内，公司监事会共召开10次会议，具体情况如下：

1、2019 年 2 月 22 日，公司第六届监事会第三十三次（临时）会议在公司行政 会议室召开，会议审议并通过了《关于监事会换届及提名第七届监事会非职工代表 监事候选人的议案》。该次会议决议公告刊登在 2019 年 2 月 23 日《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

2、2019 年 2 月 27 日，第六届监事会第三十四次（临时）会议在公司行政会议 室召开，会议审议并通过了《关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案》、《关于 公司前期会计差错更正的议案》。该次会议决议公告刊登在 2019 年 2 月 28 日《证 券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。

3、2019 年 3 月 11 日，公司第七届监事会第一次（临时）会议在公司行政会议 室召开，会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。该次会议决议公告 刊登在 2019 年 3 月 12 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

4、2019 年 4 月 20 日，公司第七届监事会第二次会议在公司行政会议室召开， 会议审议并通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》、《公司 2018 年年度报告及摘 要》、《对董事会〈关于公司 2018 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

的专项说明〉的意见》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《关于公司 2018 年度利润 分配预案的议案》、《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2018 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司监事 2018 年度薪酬的议案》、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司 2019 年第一季 度报告全文及正文》、《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易 的议案》、《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关联交易的议 案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议 案》。该次会议决议公告刊登在 2019 年 4 月 23 日《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

5、2019 年 6 月 12 日，公司第七届监事会第三次（临时）会议在公司行政会议 室召开，会议审议并通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永 久补充流动资金的议案》。该次会议决议公告刊登在 2019 年 6 月 13 日《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。

6、2019年7月18日，公司第七届监事会第四次（临时）会议在公司行政会议室 召开，会议审议并通过了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报 告的议案》。该次会议决议公告刊登在2019年7月20日《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

7、2019年7月29日，公司第七届监事会第五次（临时）会议在公司行政会议室 召开，会议审议并通过了《公司2019年半年度报告及摘要》、《2019年半年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司前期会计 差错更正的议案》。该次会议决议公告刊登在2019年7月30日《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

8、2019年9月25日，公司第七届监事会第六次（临时）会议在公司行政会议室 召开，会议审议并通过了《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司49%股权暨关 联交易的议案》、《关于子公司资产转让暨关联交易的议案》、《关于增加2019年度日 常关联交易预计的议案》。该次会议决议公告刊登在2019年9月27日《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9、2019年10月29日，公司第七届监事会第七次（临时）会议在公司行政会议室 召开，会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》、《公司2019年第三季度报告 全文及正文》。。该次会议决议公告刊登在2019年10月30日《证券时报》、《中国证券 报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

10、2019年12月20日，公司第七届监事会第八次（临时）会议在公司行政会议 室召开，会议审议并通过了《关于关联方向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。 该次会议决议公告刊登在2019年12月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，监事会成员还列席了公司董事会 召开的历次现场会议，出席了历次股东大会，听取公司各项重要提案和决议，了解 公司各项重要决策的形成过程，履行监事会的知情监督、检查职能。 二、监事会对 2019 年度有关事项的意见

1、公司依法运作情况

公司依法经营，不断完善治理结构，健全内部控制制度。股东大会、董事会召 开和决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定，董事会对股东大会所有决议有 效执行；公司信息披露管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在履行职责时， 均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管 理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公 司及股东权益的行为。

2、检查公司财务的情况

公司设有独立的财务部门，建有独立的财务账册进行独立核算，公司财务制度 较健全，内控制度较完善，财务运作较规范，财务状况良好。大华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的审计报告真实、公允地反映公司 2019 年度的财务状况和经营成 果。

3、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司出售资产的交易价格合理，未发生内幕交易以及其他损害公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

股东利益或造成公司资产流失的情况。

4、募集资金使用情况

公司认真按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等规定和要求管理和使用募集资金，公 司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况。

5、内幕交易情况

报告期内，公司不存在内幕交易的情形，不存在损害公司股东利益情形。 6、关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格遵循 公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股 东利益的情形。

7、对外担保情况

报告期内，因子公司经营发展需要，公司对部分全资、控股子公司申请银行授 信、开展融资租赁业务等提供了连带责任担保，为参股子公司地上铁租车（深圳） 有限公司融资租赁业务、参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务 提供了连带责任担保，上述担保事项均按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11月修订）》、《公司章程》等规范性文件履行了必要的审批程序和信息披露义务， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截止报告期末，公司及子公司累计担保额度为人民币273,077.26万元，占2019 年12月31日经审计净资产的223.56%；实际发生的担保余额为人民币129,263.11万 元，占2019年12月31日经审计净资产的105.82%。

上述担保总额中，（1）公司为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租 赁业务提供不超过人民币20,877.26万元的连带责任担保额度、为参股子公司江西科 能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保 额度（2）经公司第六届董事会第五次会议、2015年年度股东大会审议通过，公司为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

库尔勒新特汇能能源有限责任公司（以下简称“库尔勒”）和墨玉县新特汇能光伏发 电有限责任公司（以下简称“墨玉”）分别提供12,000万元担保责任。2019年12月， 公司将库尔勒和墨玉100%股权转让给中核山东能源有限公司，截止2019年12月31 日，库尔勒和墨玉担保余额为8,149.02万元，公司担保责任尚未解除，截止目前，库 尔勒和墨玉相关贷款余额已结清，公司担保责任已解除。除上述（1）、（2）情形外， 其余均为对合并报表范围内子公司的担保，不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决 败诉而应承担损失的情形。截止2019年12月31日，担保贷款到期金额共计2.43亿元。

2017-2018年，公司控股孙公司中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”） 股东高光中核新能源有限公司及其相关方为解决其自身融资问题，在未告知公司、 未履行公司内部审议程序的情况下，先后将中核国缆全资子公司中核国缆宣化县新 能源有限公司（以下简称“国缆宣化”）电费项目收费权及国缆宣化100%的股权对外 提供了质押担保。

8、内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，公司认真执行《内幕信息知情人登记管理制度》，对定期报告、年度 业绩预告修正等重大事项的内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备 案工作。公司在实际工作中认真按照相关规定做好内幕信息保密工作，加强内幕信 息管理，公平地进行信息披露，维护广大投资者的合法权益。

9、关联方资金占用情况

报告期内，公司关联方不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在通过不 公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。

10、内控自我评价报告

公司2019年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制 制度的建立及运行情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见内部 控制审计报告真实地反映了公司内部控制方面存在的问题，我们将积极督促董事会 落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果，切实维护公司和股东利益。

2020年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有 关规定，认真履行监督、检查职责，出席股东大会，积极列席董事会会议，及时了

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，促进 公司法人治理结构进一步完善，防范经营风险，切实维护公司股东和广大中小投资 者的利益。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 监事会

二〇二〇年四月二十七日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==