SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Management Reports 2017

Apr 25, 2017

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会2016年度工作报告

2016年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全 体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪 尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司 利益和员工的合法权益不受侵犯。报告期内，监事会对公司资本运作情况、重大事 项决策、募集资金使用、生产经营、财务管理以及董事、高级管理人员履职情况等 进行了全面检查、监督，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报 告如下：

一、 报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开11次会议，具体情况如下：

1、2016 年1 月15 日，公司第六届监事会第一次会议在公司行政会议室召开， 会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。该次会议决议公告刊登在 2016 年1 月16 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

2、2016 年4 月11 日，公司第六届监事会第二次会议在公司行政会议室召开， 会议审议并通过了《2015 年年度监事会工作报告》、《公司2015 年年度报告及摘要》、 《公司2015 年度财务决算报告》、《关于公司2015 年度利润分配预案的议案》、《关 于2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2015 年度内部控制自我评价 报告》、《关于公司监事2015 年度薪酬的议案》、《关于2016 年度日常关联交易预计 的议案》。该次会议决议公告刊登在2016 年4 月12 日《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

3、2016 年4 月19 日，公司第六届监事会第三次（临时）会议在公司行政会议 室召开，会议审议并通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对 象非公开发行股票方案>的议案》、《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有 限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于部分认

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购方认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订 附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于非公开发行股 票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》。该次会议决议公告刊登在 2016 年4 月26 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

4、2016年4月29日，公司第六届监事会第四次（临时）会议在公司行政会议室 召开，会议审议并通过了《公司2016年第一季度报告全文及正文》。该次会议决议 公告刊登在2016 年4 月30 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。

5、2016年5月24日，公司第六届监事会第五次（临时）会议在公司行政会议室 召开，会议审议并通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象 非公开发行股票方案>的议案》、《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议 案》。该次会议决议公告刊登在2015年5月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 6、2016年6月7日，公司第六届监事会第六次（临时）会议在公司行政会议室召 开，会议审议并通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非 公开发行股票方案>的议案》、《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司2015年 度非公开发行股票预案>的议案》；《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司关 于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》、《关于部分认购方认购本 次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与部分认购对象签订附条件生 效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于调整<非公开发行股票摊薄 即期回报的风险提示及采取填补措施>的议案》、《提请股东大会批准饶陆华先生免于 以要约收购方式增持公司股份的议案》。该次会议决议公告刊登在2016年6月8日《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

7、2016年6月17日，公司第六届监事会第七次（临时）会议在公司行政会议室 召开，会议审议并通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量 和价格进行调整的议案》。该次会议决议公告刊登在2016年6月18日《证券时报》、

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《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

8、2016年8月30日，公司第六届监事会第八次会议决议在公司行政会议室召开， 会议审议并通过了《公司2016年半年度报告及摘要》、《2016年半年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》、《关于为参股子公司提供关联担保的议案》。该次会议决议 公告刊登在2016 年8 月31 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。

9、2016年10月28日，公司第六届监事会第九次（临时）会议在公司行政会议室 召开，会议审议并通过了《公司2016年第三季度报告全文及正文》、《关于增资入股 江西科能储能电池系统有限公司暨关联交易的议案》、《关于使用部分募投项目节余 募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2016年度审计机构的议案》。该次会议决议公告刊登在2016年10月29日《证券 时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

10、2016年11月15日，公司第六届监事会第十次（临时）会议在公司行政会议 室召开，会议审议并通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划预留部分涉及 的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一 次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计 划部分激励股份回购注销的议案》。该次会议决议公告刊登在2016年11月16日《证券 时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

11、2016年12月29日，公司第六届监事会第十一次（临时）会议在公司行政会 议室召开，会议审议并通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予涉 及的权益数量进行调整的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予第 三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励 计划部分激励股份回购注销的议案》。该次会议决议公告刊登在2016年12月30日《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

二、监事会换届选举情况

鉴于公司第五届监事会成员任期届满，为保证公司监事会工作的正常进行，公 司需进行新一届监事会成员选举。公司监事会于2015年12月30日召开了监事会会议，

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审议监事会换届选举议案，并提交2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会 审议表决通过，选举产生两名监事：马明芳先生、阮海明先生，与公司职工代表大 会选举的职工监事韦玉奇先生共同组成公司第六届监事会。同日，公司召开第六届 监事会第一次会议，选举马明芳先生为公司第六届监事会主席。

三、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

（1）经检查，监事会认为依据国家有关法律法规和公司章程，报告期内公司决 策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违 反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。股东大会、董事会会议的召集、召 开均按照有关法律、法规及公司《章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有 效。

（2）公司董事和高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责，没有违反法律、法规、 公司章程的规定，也未发生其他损害公司利益和股东权益的行为。监事会成员及时 了解和掌握公司运营各方面的情况，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人 员的行为进行了有效的监督，保证了公司正常的经营管理工作的开展，切实维护公 司利益和全体股东的利益。

2、检查公司财务的情况

监事会对2016 年度公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真 细致的审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务状况 良好。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、 公允地反映公司2016 年度的财务状况和经营成果。

3、公司资产收购、出售情况

报告期内，公司收购资产和出售资产的交易价格合理，未发现内幕交易和损害 部分股东权益或造成公司资产流失的情况。

4、募集资金使用情况

监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司认真按照《深

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圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金管理办法》等规定和要求管理和试用募集资金，募集资金的实际 使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。经审议，公 司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

5、内幕交易情况

公司报告期内不存在内幕交易的情形，不存在损害部分股东的权益或造成公司 资产流失。

6、关联交易情况

监事会对公司报告期内发生的关联交易的监督和核查，认为：报告期内，公司 发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法、交易价格遵循公 开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东 利益的情形。

7、对外担保情况

报告期内，因子公司经营发展需要，公司对部分全资/控股子公司申请银行授信 提供了连带责任担保，担保事项均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章 程》等规范性文件履行了审议和信息披露义务。

报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为487,928.00 万元，占 公司2016 年度经审计净资产的189.21%；截至2016 年12 月31 日，公司对控股子 公司提供的实际担保使用额度为262,552.72 万元，占公司2016 年度经审计净资产 的101.82%，被担保方经营状况良好。

报告期内，为更好地推动公司参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司的快速 发展，公司为其融资租赁业务提供不超过人民币13,200 万元的连带担保责任。公司、 全资子公司及控股子公司除上述对外担保，无其他对外担保行为。公司不存在逾期 担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

报告期内公司不存在违规对外担保、债务重组、非货币性交易事项、资产置换 事项，也不存在其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

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8、内幕信息知情人管理制度情况

公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，各项制度执 行情况良好，未发生违规现象。

9、对开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告的意见

公司关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在通过不公允关 联交易等方式变相占用上市公司资金的情况。

10、执行股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会 能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

11、对内控自我评价报告的意见

监事会对董事会关于公司2016年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度 的建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并 能够有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度的建立及运行情况。

2017年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有 关规定，认真履行监督、检查职责，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公 司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性。不断加强 新政策、新制度的学习，进一步提高自身履职能力和水平，推动公司持续提高规范 运作水平。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二〇一七年四月二十五日

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