SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Management Reports 2014

Mar 25, 2014

深圳市科陆电子科技股份有限公司 监事会2013年度工作报告

2013年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本 着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、 公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事对公司生产经营、重大事项、财务状 况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监 事会在本年度的主要工作报告如下：

一、 报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开9次会议，具体情况如下：

1、2013 年1 月25 日，公司第四届监事会第十七次（临时）会议在公司行 政会议室召开，会议审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。该次会议决 议公告刊登在2013 年1 月26 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

2、2013 年2 月21 日，公司第五届监事会第一次会议在公司行政会议室召 开，会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。该次会议决议公告 刊登在2013 年2 月22 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。

3、2013 年3 月27 日，公司第五届监事会第二次会议在公司行政会议室召 开，会议审议并通过了《2012 年年度监事会工作报告》、《公司2012 年年度报 告及摘要》、《公司2012 年度财务决算报告》、《关于公司2012 年度利润分配 预案的议案》、《关于2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《董 事会关于2012 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司监事2012 年度薪酬的 议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务 审计机构的议案》、《关于对公司部分募集资金项目进行调整的议案》。该次会 议决议公告刊登在2013 年3 月29 日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn 上。

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4、2013年4月23日，公司第五届监事会第三次（临时）会议在公司行政会议 室召开，会议审议并通过了《公司2013年第一季度报告》。

5、2013年8月13日，公司第五届监事会第四次会议在公司行政会议室召开， 会议审议并通过了《公司2013年半年度报告及摘要》、《2013年半年度募集资金存 放与使用情况的专项报告》、《关于公司对部分募集资金项目进行调整的议案》、 《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。该次会议决议 公告刊登在2013年8月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。

6、2013年9月26日，公司第五届监事会第五次（临时）会议在公司行政会议 室召开，会议审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单的 议案》。该次会议决议公告刊登在2013年9月27日《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

7、2013年10月23日，公司第五届监事会第六次（临时）会议在公司行政会 议室召开，会议审议并通过了《公司2013年第三季度报告》、《关于公司对部分募 集资金项目进行调整的议案》。该次会议决议公告刊登在2013年10月25日《证券 时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

8、2013年11月12日，公司第五届监事会第七次（临时）会议在公司行政会 议室召开，会议审议并通过了《关于公司〈股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）〉及其摘要的议案》。该次会议决议公告刊登在2013年11月13日《证 券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

9、2013年12月25日，公司第五届监事会第八次（临时）会议在公司行政会 议室召开，会议审议并通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划授予调整的 议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。该次会议决议公 告刊登在2013年12月26日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。

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二、监事会换届选举情况

鉴于公司第四届监事会成员任期届满，为保证公司监事会工作的正常进行， 公司需进行新一届监事会成员选举。公司监事会于2013年1月25日召开了监事会 会议，审议监事会换届选举议案，并提交2月21日召开的2013年第一次临时股东 大会审议表决通过，选举产生两名监事：马明芳先生、阮海明先生，与公司职工 代表大会选举的职工监事韦玉奇先生共同组成公司第五届监事会。同日，公司召 开第五届监事会第一次会议，选举马明芳先生为公司第五届监事会主席。

三、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

（1）经检查，监事会认为依据国家有关法律法规和公司章程，报告期内公 司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时 没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。股东大会、董事会会议的 召集、召开均按照有关法律、法规及公司《章程》规定的程序进行，有关决议的 内容合法有效。

（2）公司董事和高级管理人员能够忠于职守，勤勉尽责，没有违反法律、 法规、公司章程的规定，也未发生其他损害公司利益和股东权益的行为。监事会 成员及时了解和掌握公司运营各方面的情况，对公司经营状况、财务状况和公司 高级管理人员的行为进行了有效的监督，保证了公司正常的经营管理工作的开 展，切实维护公司利益和全体股东的利益。

2、检查公司财务的情况

监事会对2013 年度公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了 认真细致的审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财 务状况良好。大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告真实、公允地反 映公司2013 年度的财务状况和经营成果。

3、股权激励情况

监事会对股票期权与限制性股票激励方案及其实施进行了核查，认为：方案

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内容及实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，审议 股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及股东利益的 情形。

4、募集资金使用情况

监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司认真按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及公司《募集资金管理办法》等规定和要求管理和试用募集资金，募集资金 的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。经 审议，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

5、内幕交易情况

公司报告期内不存在内幕交易的情形，不存在损害部分股东的权益或造成公 司资产流失。

6、关联交易情况

监事会对公司报告期内发生的关联交易的监督和核查，认为：报告期内，公 司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法、交易价格遵 循公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中 小股东利益的情形。

7、对外担保情况

2013 年，公司对外担保总额为0（对控股子公司提供的担保除外）。报告期 内，因控股子公司经营发展需要，公司对部分控股子公司申请银行授信提供了连 带责任担保，担保事项均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等 规范性文件履行了审议和信息披露义务。

报告期内公司不存在违规对外担保、债务重组、非货币性交易事项、资产置 换事项，也不存在其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

• 8、内幕信息知情人管理制度情况

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公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，各项制度 执行情况良好，未发生违规现象。

9、对开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告的意见

公司关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在通过不公允 关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况。

10、执行股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事 会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

11、对内控自我评价报告的意见

公司治理与内控建设是一项长期工作，公司需要根据实际情况及时完善。公 司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应目前公司发展的需要和管理的要 求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活 动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

公司《2013年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和 有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。公司现有的内部控制制度符合 国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理 中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司内部控制系统完 整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。公司内部控制自我评价全面、 真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

2014年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法规政策 的规定，勤勉忠实的履行职责，进一步促进公司的规范运作，完善公司法人治理 结构，有效维护公司的利益和股东权益。

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