SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Management Reports 2013

Nov 12, 2013

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201367

深圳市科陆电子科技股份有限公司关于股票期权与 限制性股票激励计划（草案修订稿）的修订说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年11 月 12 日召开的第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市科陆电 子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》（具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

根据中国证券监督管理委员会沟通与反馈，公司对于2013 年9 月27 日披 露的激励计划（草案）进行了修订、补充和完善，于2013 年10 月29 日该激励 方案获得证监会无异议备案。

修订主要内容如下：

一、补充本激励计划激励对象职责说明

本次股权激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员；中层管理 人员、骨干员工；公司核心业务（技术）人员。其中，中层管理人员是以领导、 管理和监督为主要工作特征的职位类的管理人员，主要强调部门管理特征，包含 职位有：各部门经理、区域营销总监、总裁办副主任、技术副总工、事业部（子 公司）总工等。骨干员工是以市场、销售、服务为工作主体特征的职位类和以专 业管理和专业服务为主要工作特征的职位类核心骨干人员，包括有：销售类、市 场类、客户服务类、证券管理类、审计类、人力资源类、财务类、采购类、质量 管理类等员工。公司核心业务（技术）人员是以技术应用和技术解决为主要工作 特征的职位类核心骨干人员，包括：研发管理类、技术研究类、软件类、硬件类、 结构类、测试类、生产技术类等员工。上述岗位的人员作为公司重要管理人员或 技术（业务）骨干，对公司发展战略的实施起着至关重要的作用。 二、补充本激励计划业绩考核指标设置的说明

 对比公司的历史业绩水平

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

项目	2013 年半年报	2012 年	2011 年
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长率（%）	-6.00%	-10.26%	-42.48%
营业收入同比增长率（%）	-15.60%	25.16%	20.65%

 对比同行业的历史业绩水平

选取隶属于“证监会行业分类——仪器仪表制造业”的上市公司其 2010-2013 年半年报 “营业收入增长”及“归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润增长”如下表所示：（数据来源wind）

	营业收入增长率（%）2013 年中报				净利润增长率（%）2013 年中报
		营业收入增长率（%）2012 年	营业收入增长率（%）2011 年	营业收入增长率（%）2010 年		净利润增长率（%）2012 年	净利润增长率（%）2011 年	净利润增长率（%）2010 年
项目
平均值	0.78	11.84	33.37	37.05	11.17	2.40	24.80	73.61
50 分位值	-0.75	10.48	34.79	33.06	11.17	2.40	24.80	73.61

就上述数据可以直观反映出近三年来，该行业实际发展水平及发展趋势，从 同行业指标来看，近年尤其是2012 年受到宏观经济调控、出口数量放缓等因素 切实导致该行业上市公司的净利润增长出现滞缓，当前竞争环境激烈且严峻的经 济形势下，行业净利润增长整体处于下行趋势。

公司作为智能电网领域的主要高新技术企业之一，2012 年度，来自智能电 表的收入占公司营业总收入的55.16%。智能电表的市场需求，将直接影响到行 业的发展规模及盈利状况。根据国家电网公司 “十二五”期间的规划，国家电 网公司计划2011 年-2015 年间在全国范围内安装2.4 亿只智能电表。自国家电 网公司对智能电表实行统一集中招标后，行业已达到充分竞争状态。目前，国家 电网公司已经连续多年对智能电表进行招投标采购。2009 年下半年至2013 年上 半年，国家电网共进行了16 次智能电表招标，智能电表的招标量合计达到2.33 亿只，基本完成智能电表的需求规划。

单位：万只

智能电表	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年上半年
2 级单相智能电表	264.3	4148.9	6195.54	7003.39	3669.34
1 级三相智能电表	26	343.0	515.96	521.35	405.94

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

0.5S 级三相智能电表<br>44.652.661.92	0.5S 级三相智能电表<br>44.652.661.92	0.5S 级三相智能电表<br>44.652.661.92	0.5S 级三相智能电表<br>44.652.661.92	0.5S 级三相智能电表<br>44.652.661.92	32.87
0.2S 级三相智能电表	|1.1	1.53	2.03	1.3
总计	290.4	4537.6	6765.63	7588.69	4109.45

国家电网公司最近发布的2013 年第三批智能电表招标采购总量为813.12 万只，对比去年同批次的1647.83 万台下降50.66%，与今年第二批次的1,898.10 万台相比降幅为57.16%。，突出反映了智能电表需求下降的趋势。在公司传统行 业处于饱和，市场需求开始下降的情况下，公司需要发展新业务，进入新产业， 保障公司的持续、稳定发展。目前，公司的新产业尚在培育中，业绩贡献相对较 小，公司2013 年1-6 月的营业总收入相比去年同期下降了15.6%，归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降6%。在此情形下，公司根据 自身实际情况和行业发展规律推出股权激励计划，通过设定合理的激励目标，稳 定公司的核心骨干队伍，提升员工的凝聚力和向心力，建立科学、合理的中长期 激励约束机制，实现公司和股东价值最大化。另一方面，公司管理层也不断提升 管理水平，积极培育新的业绩增长点，增强抗风险能力，保障公司持续、稳定的 发展。

 其他风险因素的综合考虑

根据股权激励设定的业绩考核条件，加上需要摊销的股份支付费用，实际需 要完成的净利润及其增长情况如下：

项目（单位：万元）	2013E	2014E	2015E
扣非后的净利润	7390	8354	9318
净利润环比增长率（设定目标）	15%	30%	45%
激励成本	110	1267	614
加上激励成本后实际完成的净利润（预计）	7500	9621	9932
实际完成净利润增长率（定比2012 年）	17%	48%	55%

考虑到该期股权激励计划所带来股份支付费用的影响，在面临外部环境不明 确、内部管理难度、管理费用等增加的前提下，本计划的业绩考核目标具有较高 的挑战性。需要在2012 年低谷中实现设定的业绩增长需要科陆全体同仁共同的 努力，本次激励计划恰好提供了努力的目标。

综上，无论从净利润指标还是营业收入指标来看，本激励计划目标值的设定

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业水平、以及未来公司发展规划的因 素，设置了较为严格的业绩考核指标，在未来3 年内都体现了较大的成长性，表 示了公司对持续经营能力有较强的信心。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

二○一三年十一月十二日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==