SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Management Reports 2013

Mar 28, 2013

深圳市科陆电子科技股份有限公司 监事会2012年度工作报告

2012年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届 监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要 求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股 东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事对公司生产经营、重大事项、 财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进了公司规范运作。 现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、 报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开6次会议，具体情况如下：

1、2012 年3 月30 日，公司第四届监事会第十一次（临时）会议在公司行 政会议室召开，会议审议并通过了《关于继续将部分募集资金暂时用于补充公司 流动资金的议案》。该次会议决议公告刊登在2012 年3 月31 日《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

2、2012 年4 月17 日，公司第四届监事会第十二次会议在公司行政会议室 召开，会议审议并通过了《公司2011 年度监事会工作报告》、《公司2011 年年度 报告及摘要》、《公司2011 年度财务决算报告的议案》、《关于公司2011 年度利润 分配预按的议案》、《关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《董 事会关于2011 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司监事2011 年度薪酬的议 案》、《关于公司2011 年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见的议 案》。该次会议决议公告刊登在2012 年4 月18 日《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

3、2012 年4 月25 日，公司第四届监事会第十三次（临时）会议在公司行 政会议室召开，会议审议并通过了《公司2012 年第一季度报告》。

4、2012年8月13日，公司第四届监事会第十四次会议在公司行政会议室召开，

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

会议审议并通过了《公司2012年半年度报告与摘要》、《关于公司对部分募集资金 项目进行调整的议案》、《关于修订公司<未来三年（2012-2014年）股东回报规划> 的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于2011年度业绩快报修正事项的整 改报告》。该次会议决议公告刊登在2012年8月15日《证券时报》、《中国证券 报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

5、2012年9月20日，公司第四届监事会第十五次（临时）会议在公司行政会 议室召开，会议审议并通过了《关于应收款项坏账准备计提比例变更的议案》。 该次会议决议公告刊登在2012年9月21日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

6、2012年10月22日，公司第四届监事会第十六次会议在公司行政会议室召 开，会议审议并通过了《公司2012年第三季度报告》、《关于继续将部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资金的议案》、《关于公司对部分募集资金项目进行调整的 议案》。该次会议决议公告刊登在2012年10月23日《证券时报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

二、监事会对有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

（ 1 ）经检查，监事会认为依据国家有关法律法规和公司章程，报告期内公 司决策程序合法，建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时 没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。股东大会、董事会会议的 召集、召开均按照有关法律、法规及公司《章程》规定的程序进行，有关决议的 内容合法有效。

（ 2 ）公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和本 公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项 决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级 管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司《章程》及损害公司 和股东利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对 2012 年度公司的财务状况和财务管理进行了监督和检查，并作了

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

认真细致的审核，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。大 华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告真实、公允地反映公司 2012 年 度的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司认真按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及公司《募集资金管理办法》等规定和要求管理和试用募集资金，募集资金 的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。经 审议，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

4、内幕交易情况

公司报告期内不存在内幕交易的情形，不存在损害部分股东的权益或造成公 司资产流失。

5、关联交易情况

监事会对公司报告期内发生的关联交易的监督和核查，认为：报告期内，公 司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法、交易价格遵 循公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中 小股东利益的情形。

6、对外担保情况

报告期内公司不存在违规对外担保、债务重组、非货币性交易事项、资产置 换事项，也不存在其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

• 7、内幕信息知情人管理制度情况

公司监事会监督董事会建立了完善的内幕信息知情人管理制度，各项制度执 行情况良好，未发生违规现象。

• 8、对开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告的意见

公司关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在通过不公允 关联交易等方式变相占用上市公司资金的情况。

• 9、执行股东大会决议执行情况

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事 会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

10、对内控自我评价报告的意见

公司《2012年度内部控制自我评价报告》符合公司客观实际，具有合理性和 有效性，对保证公司持续规范运作具有指导意义。公司现有的内部控制制度符合 国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理 中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司内部控制系统完 整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅的运行。公司内部控制自我评价全面、 真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

2013 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高 级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解 公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一 步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

监事会

二〇一三年三月二十七日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==