SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Management Reports 2013

Mar 28, 2013

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事2012年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2012年度，本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法 律法规以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规章制度的规定和要求， 本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司的生产经营情况及发展状况，积极 参与相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会 的作用，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2012 年度 的具体工作情况汇报如下：

一、2012年出席董事会及股东大会会议的情况

2012年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

1、 2012年度，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会，认 真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决 权，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审 议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		12	12
董事姓名	职务	现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
马秀敏	独立董事	12	0	0	0	否

2、2012年度公司共召开7次股东大会，本人列席会议7次。

二、发表独立意见的情况

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1、2012年3月20日，在公司召开的第四届董事会第二十次（临时）会议上， 本人对公司继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金发表独立意见如下：

公司继续将闲置募集资金13,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月，有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务成本，提升公司经营效益， 符合公司和全体股东的利益。

根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续将部分募 集资金暂时用于补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

公司本次继续将部分募集资金暂时用于补充流动资金的事项没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存 在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；内容及程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和《公司章程》及公司《募 集资金管理办法》等有关规定。

同意公司继续将募集资金13,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公 司股东大会审议批准之日起不超过6个月。

2、2012年4月17日，在公司召开的第四届董事会第二十一次会议上，本人对 相关事项发表了一系列独立意见如下：

（1）对公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及 独立意见：

公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变 相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在期 间占用、期末返还情况。

公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制制 度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中小 股东利益。

公司对外担保均依照法律法规的要求执行了必要的审批决策程序，履行了对

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外担保情况的信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。公司 不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公 司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证 监发[2005]120号”文及《股票上市规则》等规定相违背的情形。

报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为46,000万元，占公 司2011年度经审计净资产的38.63%；截至2011年12月31日，公司对控股子公司提 供的实际担保使用额度为2,383.31万元，占公司2011年度经审计净资产的2.00%， 被担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在 逾期担保的情况。

截至2011年12月31日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及控 股子公司不存在逾期对外担保情况。

（2）对公司2011年度关联交易的独立意见：

报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经 审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司2011年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵循了 客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，未对公司独立性产生影响，且 董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公 司章程》等的规定，关联董事对关联交易事项实施了回避表决，不存在损害中小 股东权益的行为。

（3）对公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见：

经了解和核查，公司以防范风险和审慎经营为出发点，在业务规模不断发展 的同时始终注重内控制度建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序 和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系，各项制度符合我 国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制 度执行有效，内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司运作规范健康。

公司《2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内

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部控制制度的建立情况及运行情况，公司内部控制机制对经营管理的关键环节、 主要业务流程控制发挥了积极作用。

（4）对2011年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见：

公司董事和高级管理人员2011年度的薪酬方案是依据公司所处的行业及地 区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，并对个人日常工作进行考核后制定的， 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事、监事及高级管理 人员工作的积极性，有利于公司的长远发展。

董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》 等规定的要求。

我们同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案。

（5）对2011年度募集资金存放与使用的独立意见：

经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集 资金的情形。公司编制的《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在 虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

我们同意大华会计师事务所有限公司对公司《关于2011年度募集资金存放与 使用情况的鉴证报告》的意见。

（6）对续聘会计师事务所的独立意见：

大华会计师事务所有限公司在担任本公司审计机构期间，能够按照《会计准 则》和《审计准则》等有关规定客观、公正、独立的履行审计职责，出具的审计 报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方约定的 责任与义务。

大华会计师事务所具备相关审计资质条件，公司本次续聘大华会计师事务所 有限公司为公司2012年度审计机构的程序符合法律、法规及《公司章程》等有关 规定的要求，我们同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计

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机构，年度审计报酬为60万元。

（7）对聘任内部控制审计机构的独立意见：

大华会计师事务所有限公司具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能 力，能够满足内部控制审计工作的要求。我们同意聘任大华会计师事务所有限公 司为公司内部控制审计机构，负责全面评价公司内部控制设计以及运行的有效 性，内部控制审计报酬为40万元。

（8）对公司2011年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见的独立 意见：

公司2011年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见有利于健全公 司内部控制，规范公司运作，整改措施切实可行，责任追究意见客观、公允，符 合有关法律、法规及公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规定的 要求。

3、2012年6月28日，在公司召开的第四届董事会第二十四次（临时）会议上， 本人对相关事项发表了一系列独立意见如下：

• （1）对公司为子公司提供担保的独立意见：

公司本次拟为下属子公司深圳市科陆能源服务有限公司及四川科陆新能电 气有限公司提供总额不超过15,000万元的银行融资担保，主要是为了进一步促进 下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。 本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于 提供担保的对象为公司全资及控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。 且四川新能公司其他自然人股东郑尧、李丽丽、刘尚勇、杨西全、文毅将一并与 本公司为上述事项提供期限1年的连带责任保证担保，有效的降低了担保风险。

本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行 为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形。

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我们同意公司拟为深圳市科陆能源服务有限公司及四川科陆新能电气有限 公司提供总额不超过15,000万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议 批准之日起不超过一年。

（2）对聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012年半年度审计机构的独 立意见：

大华会计师事务所有限公司已连续两年为公司提供年度审计服务，在担任本 公司审计机构期间，能够按照《会计准则》和《审计准则》等有关规定客观、公 正、独立的履行审计职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况 及经营成果，较好地履行了双方约定的责任与义务。

大华会计师事务所具备相关审计资质条件，公司本次聘任大华会计师事务所 有限公司为公司2012年半年度审计机构的程序符合法律、法规及《公司章程》等 有关规定的要求，我们同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012年半年度 财务审计机构，审计报酬为人民币60万元。

（3）对公司股东回报规划事宜的论证报告的独立意见：

公司本次修订公司利润分配政策及制定《公司未来三年（2012-2014年）股 东回报规划》（以下简称“《规划》”）的程序符合有关法律、法规及《公司章 程》的规定。修订后的利润分配政策及《规划》内容能实现对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金 方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、 稳定及积极的分红政策和规划。利润分配政策的修订及《规划》的制定充分考虑 了投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中 小投资者的利益。

我们同意公司第四届第二十四次（临时）会议审议通过的修订《公司章程》 的议案及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并同意董事会将议案提 交公司股东大会审议。

4、2012年8月13日，在公司召开的第四届董事会第二十七次会议上，本人对 相关事项发表了一系列独立意见如下：

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（1）对公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及 独立意见：

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况， 也没有其他变相方式占用公司资金的情况。公司已建立了较为健全的防范大股东 及其他关联方资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用 公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。

公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担 保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的 情况。

报告期内，公司担保对象均为控股子公司，没有对外提供过担保。公司对控 股子公司提供的担保均依照法律法规的要求执行了必要的审批决策程序，履行了 对外担保情况的信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示，且 没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发 [2003]56 号”文、“证监发[2005]120号”文及《股票上市规则》等规定相违背 的情形。

报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为40,000万元，占公 司2012年半年度经审计净资产的32.13%；截至2012年6月30日，公司对控股子公 司提供的实际担保使用额度为4,490万元，占公司2012年半年度经审计净资产的 3.61%，被担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况， 也不存在逾期担保的情况。

截至2012年6月30日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司及控 股子公司不存在逾期对外担保情况。

（2）对公司2012年上半年关联交易的独立意见：

报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经 审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司2012年上半年发生的关联交易属于是公司正常经营、提高经济效益的市

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场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原 则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利 益，特别是中小股东利益情况，未对公司独立性产生影响，且董事会在审核此项 议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规 定，关联董事对关联交易事项实施了回避表决，不存在损害中小股东权益的行为。

（3）对《关于修改<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年分红回报规 划的修订的议案》的独立意见：

公司修改《公司章程》部分内容和制订《公司未来三年（2012-2014）股东 回报规划》，符合相关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》的有关规定，兼顾 了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经 营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方式分配利润， 并重视现金分红，在原则上明确了未来三年（2012-2014）中每一年度的股东回 报规划比例，合理有效地保护了股东特别是中小股东的利益。

公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护了中小股东的合法权益公 司通过对利润分配政策及决策程序进行修订和完善，制定《公司未来三年 （2012-2014年）股东回报规划》，进一步增强了公司利润分配的连续性、稳定 性和透明度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存 在损害公司利益或中小股东利益的情形。

我们同意本次公司董事会审议的关于修改<公司章程>的议案》和《关于修订 <公司未来三年（2012-2014）股东回报规划>的议案》，同意董事会将上述议案 提交公司2012年第五次临时股东大会审议。

（4）对公司2012年上半年内部控制自我评价报告的独立意见：

经了解和核查，公司以防范风险和审慎经营为出发点，在业务规模不断发展 的同时始终注重内控制度建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、程序 和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系，各项制度符合我 国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制

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度执行有效，内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司运作规范健康。

公司《2012年上半年内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制制度的建立情况及运行情况，公司内部控制机制对经营管理的关键环 节、主要业务流程控制发挥了积极作用。

（5）对公司2011年度业绩快报修正事项的整改报告的独立意见：

公司2011年度业绩快报修正事项的整改报告有利于健全公司内部控制，规范 公司运作，整改措施切实可行，强化了公司对财务内部控制工作的重视程度，有 利于提高公司信息披露管理水平。

（5）对公司对部分募集资金投资项目进行调整的独立意见：

公司根据项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整投资进度，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《募集资金管理细则》等有关规定，不存在募集资金投资项目建设内容、 投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。因此，我们同意募集 资金投资项目 “科陆洲智能、网络电表生产建设项目”的建设周期延期，同意 董事会将上述议案提交公司2012年第五次临时股东大会审议。

5、2012年9月20日，在公司召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议上， 本人对会计估计变更发表了一系列独立意见如下：

为了更加真实、客观地反映公司的财务状况以及经营成果，结合公司的实际 情况，本着谨慎经营、有效防范经营风险的原则，根据财政部颁布的《企业会计 准则》及其后续规定，公司对应收款项坏帐准备计提比例进行变更。

本次变更坏账准备的提取比例主要是：①对1年以内的应收账款进行了细化 管理，对6个月以内的应收账款（一般都在客户的合同回款期内）不计提，对6 个月至12个月的应收账款按5%提取；②对应收款项账龄在2至3年的客户欠款，提 高了坏账准备计提比例，由原来的20%提高到30%；③对应收款项账龄在3年以上 的客户欠款，全额计提坏账准备；④其他应收款中6个月内的投标保证金及押金 不计提，其他的计提比例保持不变。

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我们认为：公司对应收款项坏账准备计提比例进行变更，符合企业会计准则 的相关要求，符合公司的实际情况，本次会计估计变更是合理的；公司第四届董 事会第二十八次（临时）会议对相关议案的审议、表决程序符合相关法律、法规 的有关规定；同意公司本次会计估计变更。

6、2012年10月22日，在公司召开的第四届董事会第二十九次会议上，本人 对相关事项发表了一系列独立意见如下：

（1）对继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见：

公司继续将闲置募集资金6,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月，有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务成本，提升公司经营效益， 符合公司和全体股东的利益。

根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续将部分募 集资金暂时用于补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

公司本次继续将部分募集资金暂时用于补充流动资金的事项没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存 在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；内容及程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）和《公司章程》及公司《募 集资金管理办法》等有关规定。

同意公司继续将募集资金6,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公 司股东大会审议批准之日起不超过6个月。

（2）对部分募集资金投资项目进行调整的独立意见：

公司根据项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整“科陆研发中心建设项 目”、“智能变电站自动化系统项目”和“营销服务中心建设项目”投资进度是 基于项目建设进度的实际情况，并未改变募投项目的内容。公司通过提高原有办 公场地利用率等措施有效弥补了场地建设延迟带来的影响，不存在募集资金投资 项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。公司 调整“科陆变频器扩产建设项目”的投资进度，是在对项目所涉及的市场变化进

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行充分分析，结合项目实际情况等因素进行认真评估的基础上做出的，有利于规 避投资及生产经营风险，不会对公司经营产生负面影响，有利于保护公司和股东 的利益。

本次公司对部分募集资金投资项目进行调整，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。 我们同意对上述募集资金投资项目进行调整，同意董事会将议案提交公司2012 年第六次临时股东大会审议。

7、2012年12月12日，在公司召开的第四届董事会第三十一次（临时）会议 上，本人对公司为子公司提供担保的独立意见：

公司本次拟为控股子公司上海东自电气提供总额不超过1,300万元的银行融 资担保，主要是为了进一步促进下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金 需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利 水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象为公司控股子公司，为其提供的 担保风险较小、可控性强，且上海东自电气其他自然人股东包悦、高衍、夏卫红、 邓欢、徐岩、钟锦汉、冯云川、易群将一并与本公司为上述事项提供期限一年的 连带责任保证担保，有效的降低了担保风险。

本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行 为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形。

我们同意公司拟为上海东自电气提供期限一年总额不超过1,300万元的银行 融资担保。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为审计委员会委员，本人亲自参加了2012年度召开的7次审计委员会会 议，审议通过了《公司2011年度财务会计报告》、《关于2011年度内部控制自我 评价报告》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的 议案》、《关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的议案》、

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《关于公司2011年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见的议案》、《关 于聘请大华会计师事务所有限公司为公司2012年半年度审计机构的议案》、《公 司2012年上半年度财务会计报告》、《关于会计师事务所从事公司2012年半年度 审计工作的总结报告》、《关于聘任大华会计师事务所有限公司为公司2012年度 内控审计机构的议案》等33项议案，对关联方资金占用、对外担保事项和募集资 金专项审核报告进行审议，对公司年度、季度财务报告进行认真审核，对公司内 部审计部门的工作进行监督和指导。

2、作为提名委员会委员，本人亲自参加了2012年度召开的提名委员会会议， 对董事会换届选举的程序提出自己的意见。

3、作为薪酬与考核委员会委员，本人亲自出席了薪酬与考核委员会2011年 年度会议，积极行使对公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬绩效的考评职权， 并对公司人力资源部提交的公司董事、监事、高级管理人员2011年年度业绩考评 和薪酬确定方案进行审核。

4、在公司2012年年报编制及相关资料的信息披露过程中，本人认真听取了 公司经营层对公司2012年度的生产经营情况等重大事项的汇报，听取公司财务总 监对公司2012年度财务状况和经营成果的汇报，充分发挥独立董事的监督作用。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对 提交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关 部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作 中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。本着对投资者权益负责的态度， 本人及时了解报告期内公司的生产经营状况、管理和内控制度的完善及执行情 况、董事会决议执行情况、财务管理、投资项目进展等事项，密切关注公司经营 及治理情况，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况也进行了有效的监督和 检查。

• 3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，

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对相关信息的真实、准确、及时、完整、公平披露进行了有效的监督和核查。同 时，我们也密切关注媒体对公司的报导，及时将有关信息及时反馈给公司，确保 全体股东拥有同等知情权。

4、自我学习情况。报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章 制度，加深了对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认 识和理解，不断提高自身的履职能力和对公司、对投资者权益的保护能力，进一 步加强和提高了自觉保护中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防 范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

五、对公司进行现场调查等工作情况

2012年度，本人利用参加董事会、股东大会及董事会下设委员会会议等机会 多次对公司进行了现场考察，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面 的汇报，重点关注公司的生产经营状况和行业发展趋势、公司的战略规划情况、 公司内部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执行情况等；通过电话、邮 件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，确保独立董事的监督与指导职能得到发 挥。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

七、联系方式

电子邮件：maxiumin128@126.com

在过去的一年里，作为公司独立董事，本人忠实履行职责，客观公正地保障

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了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。希望在新的一年里，公司进一步开 拓市场、规范运作，进一步建立和完善公司内部控制，实现持续、健康、稳步的 发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

最后，对公司董事会、高级管理人员以及相关工作人员在独立董事2012年的 工作中给予的大力支持和配合，本人在此表示衷心感谢。

独立董事：马秀敏 2013年3月27日

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