SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Management Reports 2012

Apr 18, 2012

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司 章程》、公司《独立董事制度》等有关法律法规和规章制度的规定和要求，本着 客观、公正、独立的原则，勤勉尽责的履行了独立董事职责，积极参与相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司业务发展及经营中的重大事项发表了独立意 见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护了公司和股东特别是社会 公众股股东的合法权益。现将本人2011年度履行独立董事职责情况向各位股东及 股东代表作简要汇报：

一、2011年出席董事会及股东大会会议的情况

2011年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

1、 2011年度，本人认真参加了公司召开的董事会，积极列席股东大会， 认 真审阅相关资料，参与各项议题的讨论并提出合理建议，以严谨的态度行使表决 权，履行了独立董事的义务。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项认真审 议后，均投了赞成票，没有提出异议。本年度出席董事会会议情况如下：

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		10	10
董事姓名	职务	现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
邓爱国	独立董事	10	0	0	0	否

2、2011年度公司共召开4次股东大会，本人列席会议4次。

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二、发表独立意见的情况

1、2011年1月28日，在公司召开的第四届董事会第十次（临时）会议上，本 人对相关事项发表了一系列独立意见如下：

（1）对公司改聘董事的独立意见：

鉴于曾永春先生辞去公司董事的职务，为确保公司经营管理的稳定性，公司 提名委员会提名增补楚建德先生为公司董事候选人。本次提名是在充分了解被提 名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本 人的同意。本次董事候选人员的改聘、决议等程序规范，符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规及规范文件的规定。

经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以 及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，经了解，上述人 员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合 法。

同意将本次提名的董事候选人提交2011年第一次临时股东大会审议。

（2）对公司聘任财务总监的独立意见：

财务总监候选人具备履行财务总监职责所必需的工作经验，符合《公司章程》 规定的其他条件，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员 的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；

财务总监的提名、聘任程序规范，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等有关法律法规及规范文件的规定，不存在损害公司 及其他股东利益的情况；

同意聘任楚建德先生担任公司财务总监的职务。

（3）对公司将部分闲置资金暂时用于补充流动资金的独立意见：

在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟使用闲置募集 资金15,000万元暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募 集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。

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根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时 补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

公司使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目 的实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满， 公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募 集资金项目的正常进行。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为， 使用金额未超过募集资金净额的50%、单次补充流动资金的时间也未超过6 个月， 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公 司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了规定的程序。

同意公司用募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大 会审议批准之日起不超过6个月。

（4）对公司用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的独立 意见：

公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及 程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公 司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。将募集资金 置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展的需要，符 合维护全体股东利益的需要。

同意用募集资金20,650,482.05元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金，待公司股东大会审议通过后实施。

（5）对公司为控股子公司提供担保的独立意见：

公司本次拟在2011年度为上述两家控股子公司提供总额不超过6,000万元的 银行融资担保，主要是为了满足下属控股子公司的生产经营需要。鉴于提供担保 的对象均为公司控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。

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关联董事在董事会审议此事项时均回避表决，非关联董事一致同意此事项。 本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情形。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高 上市公司质量。

同意公司拟在2011年度为上述两家控股子公司提供总额不超过6,000万元的 银行融资担保，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。

2、2011年4月7日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议上，本人对相 关事项发表了一系列独立意见如下：

（1）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》等法律法规和《公司章程》等有关规定，严格控制对外担保风险， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保 事项。

报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况；

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2010年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资 金的情形。

报告期内，公司对外提供担保总额为1,000万元，占公司2010年度经审计净 资产的0.89%；截至2010年12月31日，公司实际担保余额为342.61万元，占公司 2010年度经审计净资产的0.30%，仅为对控股子公司深圳市科陆电源技术有限公 司提供的担保。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况，也不存在逾期担保 的情况。

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截至本报告日，公司控股子公司无对外担保的情况，本公司及控股子公司无 逾期对外担保情况。

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均履行 了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。

（2）对公司2010年度关联交易的独立意见：

报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经 审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常 生产经营，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，未有违规情形，未有损害股 东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

（3）对公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见：

公司《2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内 部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则， 明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡 机制。公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法 律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求和适应公司不断发展 的业务需要，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。

经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规 范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和 重大缺陷。

（4）对2010年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见：

公司董事和高级管理人员2010年度的薪酬方案是依据公司所处的行业及地 区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定，有利于进一步调动董事和高级管理人员工作的积极性，使其更加 勤勉尽责，切实履行应尽的义务。

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董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》 的规定。我们同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案。

（5）对2010年度募集资金存放与使用的独立意见：

经核查，2010年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。公司编制的《关于2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们同意立 信大华会计师事务所有限公司对公司2010年度募集资金存放与使用情况的意见。

（6）对续聘会计师事务所的独立意见：

立信大华会计师事务所有限公司自受聘担任本公司审计机构以来，严格遵守 国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审 计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好 地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，保证了公司相关工作 的顺利开展。其出具的公司《2010年度审计报告》真实、准确的反映了公司2010 年度的财务状况和经营成果。

同意续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。

3、2011年6月13日，在公司召开的第四届董事会第十三次（临时）会议上， 本人对公司为子公司提供担保的议案发表独立意见如下：

公司本次拟为下属子公司深圳市科陆能源服务有限公司及四川科陆新能电 气有限公司提供总额不超过30,000万元的银行融资担保，主要是为了进一步促进 下属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益。 本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于 提供担保的对象为公司全资及控股子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强；

本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效；

本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证的行 为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是

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中小股东利益的情形；

同意公司拟为深圳市科陆能源服务有限公司及四川科陆新能电气有限公司 提供总额不超过30,000万元的银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准 之日起不超过一年。

4、2011年7月20日，在公司召开的第四届董事会第十四次（临时）会议上， 本人对相关事项发表了一系列独立意见如下：

（1）对改聘公司董事的独立意见：

鉴于楚建德先生辞去公司董事的职务，为确保公司经营管理的稳定性，公司 提名委员会提名增补聂志勇先生为公司董事候选人。本次提名是在充分了解被提 名人的教育背景、工作经历、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名 人本人的同意。本次董事候选人员的改聘、决议等程序规范，符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规及规范文件的 规定。

经审阅上述人员的个人简历，未发现有《公司法》第147条、第149条及《公 司章程》第94条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚 未解除的情况，经了解，上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所 聘岗位的职责要求，任职资格合法，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

同意将本次提名的董事候选人提交公司最近一期股东大会审议。

（2）对公司聘任财务总监的独立意见：

经了解聂志勇先生的教育背景、工作经历、职业素养等，其能够胜任公司相 应岗位的职责要求，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司法》第147 条、第149条及《公司章程》第94条规定的情形，不存在其他不得担任上市公告 高级管理人员的情况，也不存在被中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚 和惩戒的情况。

财务总监的提名、表决及聘任程序规范，符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规及规范文件的规定，不存在损

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害公司及其他股东利益的情况。

同意聘任聂志勇先生担任公司财务总监的职务，任期与公司第四届董事会任 期一致，至2012年11月。

（3）对公司聘任审计部经理的独立意见：

本次董事会聘任杨妍艳女士为公司审计部经理的程序规范，符合《公司法》、 《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求及《公司章程》、《内部 审计制度》等相关规定。经过对杨妍艳女士有关教育背景及工作经历的了解，杨 妍艳女士具有良好的审计专业知识和相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规等， 具备全面负责公司审计部工作的资格和能力。

杨妍艳女士与公司控股股东、董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以 上股份的股东之间不存在关联关系；也不存在被中国证监会、证券交易所及其他 有关部门处罚和惩戒的情况。

同意聘任杨妍艳女士担任公司审计部经理的职务。

5、2011年8月19日，在公司召开的第四届董事会第十五次会议上，本人对相 关事项发表了一系列独立意见如下：

（1）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：

公司实际控制人、控股股东及关联方能够认真贯彻执行相关规定，在报告期 内不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期 的非经营占用公司资金情况；公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金 往来的情况。

公司在报告期内不存在为实际控制人、控股股东及其附属企业提供担保的情 况，也不存在为其他关联方、任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外 担保情况；公司也不存在以前年度发生但延续到报告期的对外担保情况。

（2）对公司将部分闲置资金暂时用于补充流动资金的独立意见：

公司继续将闲置募集资金20,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月，有助于提高募集资金使用效率和效益，降低财务成本，符合公司和全体股

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东的利益。

根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次继续将部分募 集资金暂时用于补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。

公司本次继续将部分募集资金暂时用于补充流动资金，内容及程序符合《公 司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金管理办法》等相关法规。同时上述事项不影响募集资金投资项 目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

同意公司继续将募集资金20,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公 司股东大会审议批准之日起不超过6个月。

6、2011年9月7日，在公司召开的第四届董事会第十六次（临时）会议上， 本人对公司为控股子公司提供财务资助发表的独立意见如下：

公司本次对控股子公司四川新能公司提供总额不超过1,679万元人民币的财 务资助，主要是为了满足该控股子公司的生产经营发展的需要，有利于其持续稳 健发展。

四川新能公司按资金实际使用天数根据银行同期贷款利率支付借款利息， 同时四川新能公司其他自然人股东将提供同比例财务资助，提供财务资助的风险 可控，不会对公司经营及资金安全造成不利影响。

关联董事在董事会审议此事项时均回避表决，非关联董事一致同意此事项。 本次对外提供财务资助事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害 公司及广大中小投资者利益的情形。

同意公司为控股子公司提供总额为1,679万元的财务资助，使用期限自财务 资助款项借出之日起三个月。

7、2011年9月28日，在公司召开的第四届董事会第十七次（临时）会议上， 本人对公司为全资子公司提供担保发表的独立意见如下：

公司本次拟为深圳市科陆能源服务有限公司提供总额不超过10,000万元的 银行融资担保，主要是为了解决其生产经营和资金需求，从而进一步推动其持续

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稳健发展。同时，本次提供担保的对象为公司全资子公司，经营情况良好，公司 担保风险较小、可控性较强。

关联董事在董事会审议此事项时回避表决，非关联董事一致同意此事项。本 次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为深圳市科陆能源服务有限公司 债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司拟为深圳市科陆能源服务有限公司提供总额不超过10,000万元的 银行融资担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过一年。

三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况

1、作为审计委员会委员，本人亲自参加了2011年度召开的8次审计委员会会 议，审议通过了《关于会计师事务所从事公司2010年度审计工作的总结报告》、 《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》、 《公司关于实施<企业内部控制规范>工作方案的议案》、《关于聘任公司审计部 经理的议案》、《公司内部控制规则落实情况自查表》、《公司关于“加强中小 企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》、《关于聘任内控项目咨 询公司的议案》等29项议案，对关联方资金占用、对外担保事项和募集资金专项 审核报告进行审议，对公司年度、季度财务报告进行认真审核，对公司内部审计 部门的工作进行监督和指导。

2、在公司2011年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人认真听取了 公司经营层对公司2011年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，听取公 司财务总监对公司2011年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师就审 计安排与进度等事宜进行了详尽的沟通，关注2011年年报审计工作安排及审计工 作进展情况；就审计过程中发现的问题与年审会计师进行了有效沟通并积极予以 解决；勤勉尽责的发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、作为公司的独立董事，本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的

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及时披露进行有效的监督和核查。按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公 司特别规定》等相关法律法规和公司《信息披露制度》的有关规定督促、要求公 司及时披露相关信息，确保公司2011年度的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对 涉及公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、募集资金使用、董事 会决议执行、关联交易、投资项目的进度等事项均进行了认真的核查，认真审阅 相关文件，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业 知识，独立、客观、审慎的发表意见和行使表决权，对有关事项做出了客观、公 正的判断，发表了独立意见。另外，对公司高级管理人员履职情况进行了有效地 监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性， 切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

3、作为公司的独立董事，本人自觉地遵守《信息披露制度》等有关规定， 严格自律，不存在泄露公司的商机、以及在市场上和日常生活中不负责任地散布 公司经营情况的情形。

4、报告期内，本人通过对相关法律法规和规章制度的学习，进一步加深了 对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，提 高了自身的履职能力，有助于本人为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见 和建议，加强和提高对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉保护中小股东权 益的思想意识。

五、现场办公情况

报告期内，本人利用参加董事会及董事会下设委员会会议等机会多次进行实 地考察，深入了解公司的生产经营和财务情况，多次听取了公司管理层对于经营 状况和规范运作方面的汇报；通过电话和邮件等多种方式与公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解、调查公司所面临的宏 观经济形势、行业发展趋势等情况，并利用自己的专业知识为公司的战略发展、 内部控制、重大经营决策等提出建设性的意见。

六、其他工作

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• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有提议聘请或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

七、联系方式

电子邮件：82098348@163.com

2012年，本人将本着诚信、勤勉及为公司、全体股东负责的原则，根据有关 法律法规、规章制度等规定的要求，忠实履行独立董事职责，主动深入了解公司 的经营情况，提高董事会决策科学性，切实保护广大的投资者特别是中小股东的 合法权益，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，公司相关工作人员在本人2011年的工作中给予了极大的协助和配合， 在此表示衷心感谢。

独立董事：邓爱国 2012年4月17日

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