SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2019

Apr 1, 2019

深圳市科陆电子科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 科陆电子

股票代码： 002121

信息披露义务人姓名： 饶陆华

住所： 广东省深圳市南山区南光路

通讯地址： 广东省深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦 股份变动性质： 股份减少

签署日期： 2019 年 4 月 1 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书》等相关法律、法规、规范性文件的规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得批准或授权。

三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市科陆电子科技股份有限公司中拥 有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有增加 或减少其在深圳市科陆电子科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次在深圳市科陆电子科技股份有限公司中拥有权益的 股份变动的生效条件为：信息披露义务人本次拟协议转让的股份解除质押并办理 完毕过户手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书作出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义................................................................................................................ 3 第二节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4 第三节 持股目的.......................................................................................................... 5 第四节 权益变动方式.................................................................................................. 6 第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况.............................................................. 9 第六节 其他重大事项................................................................................................ 10 第七节 备查文件........................................................................................................ 11 信息披露义务人声明.................................................................................................. 12 附表.............................................................................................................................. 13

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司简式权益变动报告 书
科陆电子、上市公司	指	深圳市科陆电子科技股份有限公司
远致投资	指	深圳市远致投资有限公司
本次权益变动、本次 股份转让	指	信息披露义务人向远致投资协议转让其持有的科陆电 子113,895,069股人民币普通股股份，约占上市公司总 股本的8.09%
《股份转让协议》	指	信息披露义务人与远致投资于2019 年3 月29 日签署 的《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司之股份转 让协议》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：饶陆华

性别：男

国籍：中国

身份证号码：230103196507**

住所：广东省深圳市南山区南光路

通讯地址：广东省深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 持股目的

一、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续减少在 上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关 规定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有科陆电子 455,580,277 股人民币普通 股股份，约占上市公司总股本的 32.35%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出售上市公司股份。

信息披露义务人与远致投资于 2019 年 3 月 29 日签署了《股份转让协议》， 约定信息披露义务人以协议转让方式向远致投资转让其持有科陆电子 113,895,069 股人民币普通股股份，约占科陆电子总股本的 8.09%。

三、协议主要内容

（一）协议签署主体

转让方（甲方）：饶陆华

受让方（乙方）：深圳市远致投资有限公司 （二）标的股份

转让方拟向受让方以协议转让的方式转让其持有的科陆电子113,895,069股 人民币普通股股份，受让方拟向转让方受让前述股份。

（三）转让价款及支付

1、标的股份的每股转让价格（以下简称“每股转让价格”）为人民币6.28 元。远致投资应向转让方支付的标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价 款”）应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币715,261,033元。

• 2、远致投资应分两期支付股权转让价款，第一期股权转让价款共计人民币

• 695,261,033元，第二期股权转让价款共计人民币2,000万元整。

3、远致投资应在本协议项下标的股份交割完成日起的3个交易日内，将第一 期股份转让价款共计人民币695,261,033元支付至转让方银行账户。在甲方未违反

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6

本协议相关陈述、保证与承诺的前提下，远致投资于2020年12月31日之前将第二 期股份转让价款共计人民币2,000万元支付至转让方银行账户。

（四）标的股份交割

• 1、双方应配合办理标的股份由转让方过户至远致投资名下涉及的全部手续，

• 包括向深交所申请办理标的股份协议转让合规确认文件与向中登公司申请办理 标的股份过户手续。

2、在中登公司办理完毕将标的股份由转让方证券账户过户登记于远致投资 证券账户的登记手续时，本协议规定的标的股份转让完成。自交割完成日起，远 致投资获得标的股份完全的所有权并享受目标公司章程和法律所规定的全部股 东权利（包括但不限于分红权和表决权）。

（五）协议的成立、生效

本协议经甲方签字及乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起 成立，自双方签署之日起生效。

四、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

标的股份过户前，信息披露义务人依照《股份转让协议》的约定办理标的股 份解除质押手续。

五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动前后，科陆电子的控股股东和实际控制人仍为信息披露义务人 饶陆华，未发生变化。

六、其他说明

信息披露义务人现担任上市公司的董事长、总裁，并在如下公司任职：

姓名	公司名称	担任的职务
饶陆华	深圳鲁电电力设计研究院有限公司	董事长
饶陆华	广东喜途新能源科技有限公司	董事
饶陆华	深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司	副董事长
饶陆华	深圳神州创投资产管理服务股份有限公司	董事长
饶陆华	深圳市金粤投资有限公司	执行董事
饶陆华	成都逗溜网科技有限公司	执行董事兼总经理

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饶陆华	深圳市柯妮丝麗服装有限公司	董事长
饶陆华	深圳市新游时代科技有限公司	执行董事
饶陆华	深圳市我来秀科技有限公司	执行董事
饶陆华	成都玩星网络有限公司	董事长
饶陆华	深圳魔饭科技有限公司	执行董事
饶陆华	同创绿特建材科技（北京）有限公司	执行董事
饶陆华	深圳市前海茶溪智库投资管理有限公司	董事长
饶陆华	深圳市茶博园文化发展有限公司	董事
饶陆华	惠州市玉浠服装有限公司	监事
饶陆华	深圳市深赛尔股份有限公司	董事
饶陆华	深圳市灵游互娱股份有限公司	董事
饶陆华	安徽宝利丰投资发展有限公司	董事长
饶陆华	深圳市赣商联合投资股份有限公司	董事
饶陆华	深圳逸酷柚科技有限公司	董事
饶陆华	深圳市红土孔雀创业投资有限公司	董事
饶陆华	深圳市微屏互动信息技术有限公司	董事
饶陆华	霍尔果斯金铄影业有限公司	监事
饶陆华	深圳市鸿陆技术有限公司	董事

信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情 形，且最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。

信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负 债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未买卖上市公司股份。

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9

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相 关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。

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第七节 备查文件

• 一、信息披露义务人的身份证明文件；

二、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

三、信息披露义务人与远致投资签署的《关于深圳市科陆电子科技股份有限 公司之股份转让协议》。

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11

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人（签字）：_____

饶陆华

2019 年 4 月 1 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	深圳市科陆电子科技股份有 限公司	上市公司所在 地	深圳市
股票简称	科陆电子	股票代码	002121
信息披露义务人姓名	饶陆华	信息披露义务 人联系地址	广东省深圳市南山区高新 技术产业园北区宝深路科 陆大厦
拥有权益的股份数量 变化	增加□减少■不变，但持股比 例下降□	有无一致行动 人	有□无■
信息披露义务人是否 为上市公司第一大 股东	是■否□	信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是■否□
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让■国有股行政划转或变更□间 接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与 □其他□
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：455,580,277股 持股比例：32.35%
本次权益变动后，信 息披露义务人拥有权 益的股份及变动比例	股票种类：人民币普通股 变动数量：减少113,895,069股 变动比例：减少8.09%
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内 继续增持	是□否■
信息披露义务人在此 前6 个月是否在二级 市场买卖该上市公司 股票	是□否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题	是□否■

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控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负 债，未解除公司为其 负债提供的担保，或 者损害公司利益的其 他情形	是□否■
本次权益变动是否需 取得批准	是□否■
是否已得到批准	无

信息披露义务人姓名：饶陆华

签字：__

日期：2019 年 4 月 1 日

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