SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2019

Apr 1, 2019

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019049

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于控股股东协议转让部分公司股份的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”） 控股股东饶陆华先生拟将其持有的公司113,895,069股人民币普通股股份协议转让 给深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）。

2、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份协议转让过户手续。

3、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易 是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份转让概述

公司于2019年3月29日接到公司控股股东饶陆华先生的通知，饶陆华先生与远 致投资于2019年3月29日签署了《股份转让协议》，饶陆华先生拟转让113,895,069 股人民币普通股股份（约占公司总股本的8.09%）给远致投资。

本次转让完成后，饶陆华先生持有公司341,685,208股股份，约占公司总股本的 24.26%；远致投资持有公司340,672,391股股份，约占公司总股本的24.19%。

二、转让双方基本情况

1、转让方

饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：23010319650703****，

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** 住所：广东省深圳市南山区 。

2、受让方

名称：深圳市远致投资有限公司

法定代表人：陈志升

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1

注册资本：963,000万元人民币

经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理； 资产管理。

股东情况：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有深圳市远致投资有限 公司100%股权。

三、股份转让协议的主要内容

饶陆华先生与深圳市远致投资有限公司签署的《股份转让协议》的主要内容如 下：

1、协议签署主体

转让方（甲方）：饶陆华

受让方（乙方）：深圳市远致投资有限公司

2、标的股份

转让方拟向受让方以协议转让的方式转让其持有的目标公司113,895,069股人 民币普通股股份（约占目标公司总股本的8.09%，即本协议中的标的股份），受让 方拟向转让方受让目标公司前述股份。

3、转让价款及支付

（1）标的股份的每股转让价格（以下简称“每股转让价格”）为人民币6.28 元。远致投资应向转让方支付的标的股份转让价款总额（以下简称“股份转让价款”）

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应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币715,261,033元。

（2）远致投资应分两期支付股权转让价款，第一期股权转让价款共计人民币 695,261,033元，第二期股权转让价款共计人民币2,000万元整。

（3）远致投资应在本协议项下标的股份交割完成日起的3个交易日内，将第一 期股份转让价款共计人民币695,261,033元支付至转让方银行账户。在甲方未违反本 协议相关陈述、保证与承诺的前提下，远致投资于2020年12月31日之前将第二期股 份转让价款共计人民币2,000万元支付至转让方银行账户。

4、标的股份交割

（1）双方应配合办理标的股份由转让方过户至远致投资名下涉及的全部手续， 包括向深交所申请办理标的股份协议转让合规确认文件与向中登公司申请办理标 的股份过户手续。

（2）在中登公司办理完毕将标的股份由转让方证券账户过户登记于远致投资 证券账户的登记手续时，本协议规定的标的股份转让完成。自交割完成日起，远致 投资获得标的股份完全的所有权并享受目标公司章程和法律所规定的全部股东权 利（包括但不限于分红权和表决权）。

5、协议的成立、生效

（1）本协议经甲方签字及乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日 起成立。

（2）本协议自双方签署之日起生效。

四、股份转让方曾作出的股份锁定承诺

1、2007年3月，公司首次公开发行股票，饶陆华先生承诺自股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公 司收购该部分股份。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，饶陆华先生不存在违 反上述承诺的情形。

2、饶陆华先生为公司董事长、总裁，曾承诺在其任职期间每年转让的股份不 超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

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截至本公告披露日，饶陆华先生严格遵守并履行上述承诺，不存在违反上述承诺的 情形。

3、2015年4月，饶陆华先生认购了公司非公开发行的A股股票，发行对象认购 此次公司非公开发行的A股股票自上市首日（2015年4月27日）起三十六个月内不 得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。基于对 公司未来发展的信心，2018年1月29日，饶陆华先生承诺自愿将其持有的将于2018 年4月26日限售期满的股份延长限售期限至2018年10月26日。截至本公告披露日， 该承诺已履行完毕，饶陆华先生不存在违反上述承诺的情形。

4、2017年3月，饶陆华先生认购了公司非公开发行的A股股票，本次发行的认 购对象认购的股份自新增股份上市之日（2017年3月23日）起三十六个月内不得转 让。截至本公告披露日，饶陆华先生严格遵守并履行上述承诺，不存在违反上述承 诺的情形。

5、公司于2018年5月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于签署战略合作协议的公告》 （公告编号：2018080）。在公告披露的未来三个月内，公司持股5%以上的股东不 存在股份减持的计划。截至本公告披露日，该承诺已履行完毕，饶陆华先生不存在 违反上述承诺的情形。

五、本次转让对公司的影响

远致投资基于公司拥有的核心技术及完整的产业链布局，看好公司在智能电网 和新能源业务领域的发展前景，对公司发展战略高度认可，希望借助自身的资源优 势，帮助公司做大做强，进一步提升公司的盈利能力和竞争力。

公司一直致力于能源互联网方面的产品和服务，主要涵盖智能电网和新能源两 方面，其中智能电网业务包括：1.标准电能表、2.用电自动化、3.配网终端、4.一二 次融合等产品。新能源业务包括：1.储能、2.充电桩产品。上述两大类业务产品和 服务在国内和全球处于领先地位。公司主要客户为：1.两大电网公司，2.五大四小 国家级能源企业 3.省级能源企业。另外，公司正参与国家电网公司泛在电力物联网 业务，为客户提供综合能源服务。

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六、其他相关说明

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章 程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相 关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登 于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》、《详式权 益变动报告书》。

3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中登公司办理协 议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督 促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

• 4、经查询最高人民法院网，深圳市远致投资有限公司不属于“失信被执行人”。

七、备查文件

• 1、《股份转让协议》；

• 2、《简式权益变动报告书》；

• 3、《详式权益变动报告书》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

二〇一九年四月一日

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