SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2017

Apr 25, 2017

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事2016年度履行职责情况专项报告

2016年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董 事段忠、梁金华、盛宝军严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关法规和制度， 本着诚信与勤勉的工作精神，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事 会会议，并就公司重大生产经营决策、对外投资、募集资金的使用与管理、董事 和高级管理人员的薪酬与考核、《企业内部控制规范》的实施、公司完成股权激 励计划等重大事项起到了监督、咨询作用，并发表独立、客观的意见，不受公司 和主要股东的影响。现将2016年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、 独立董事参加董事会、股东会及董事会专门委员会的情况

1、2016年度，公司共召开18次董事会，独立董事段忠、梁金华、盛宝军均 出席了全部应出席会议，公司独立董事没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情 况，表决情况全部为同意，没有反对票、弃权票的情况。

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		18	18
		现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
董事姓名	职务
段 忠	独立董事	16	2	0	0	否
梁金华	独立董事	18	0	0	0	否
盛宝军	独立董事	18	0	0	0	否

2、2016年度，公司共召开9次股东大会，分别为2016年第一次临时股东大会、 2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2015年年度股东大会、 2016年第四次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会、2016年第六次临时股 东大会、2016年第七次临时股东大会、2016年第八次临时股东大会。

		报告期内召开 股东大会次数	实际参加 会议次数
董事姓名	职务
段 忠	独立董事	9	8
梁金华	独立董事	9	9
盛宝军	独立董事	9	9

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3、公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委 员会四个专门委员会，根据《上市公司治理准则》及相应的委员会议事规则的要 求，切实履行相应的职责。其中，段忠先生为提名委员会主任委员召集人、薪酬 与考核委员会委员；梁金华先生为审计委员会主任委员召集人、提名委员会委员、 薪酬与考核委员会委员；盛宝军先生为薪酬与考核委员会主任委员召集人、审计 委员会委员、战略委员会委员。

2016年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议3次，审计委员会会议6次，提 名委员会1次，独立董事均亲自出席了董事会各专门委员会会议，持续了解公司 生产经营和运作情况，充分掌握信息，详尽审阅会议相关材料，认真审议公司的 各项议案，为董事会决策作充分的准备工作，并对重大事务作独立的判断和决策。 独立董事出席会议情况如下：

				以通讯方式			是否连续两
		应出席次	现场出席		委托出席
姓名	会议名称			参加会议次		缺席次数	次未亲自出
		数	次数		次数
				数			席会议
段 忠	提名委员会	1	1	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	3	3	0	0	0	否
梁金华	审计委员会	6	6	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	3	3	0	0	0	否
	提名委员会	1	1	0	0	0	否
盛宝军	审计委员会	5	5	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	3	3	0	0	0	否

独立董事均认为公司董事会下设的各专门委员会会议的召集、召开程序符合 法定程序，合法有效，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、独立董事提出异议的事项及理由

2016年度，公司召开的董事会、董事会专门委员会符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董 事会各项议案及公司其他事项提出异议。

三、独立董事现场办公及实地查看情况

报告期内，公司独立董事利用参加股东大会、董事会、专门委员会会议、会 计师年报审计沟通会的机会，以及其他时间多次对公司进行了现场调查，与公司 管理层进行了充分的交流，及时了解公司生产经营、内部控制及募投项目实施等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

情况，并进行了现场检查。

2016年1月，公司管理层向独立董事及审计委员会汇报了公司2015年度经营 总体情况和重大事项的进展情况。2015年报审计期间，独立董事多次与年审会计 师见面，积极沟通审计工作安排等事项。

2016年度内，公司股东大会、董事会、专门委员会现场会议结束后，独立董 事对公司、子公司情况进行了实地考察，详细地了解其经营治理、内部控制、财 务状况、对外投资等情况，并对公司财务运作、资金往来等日常经营情况、公司 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检 查，同时听取了相关负责人的相关说明。

四、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况

报告期内，公司独立董事深入了解公司的生产经营状况、内部控制的建设情 况及董事会决议、股东大会决议的执行情况，对公司的发展战略规划、经营策略、 对外投资、募集资金管理与使用、内控建设、年度审计、利润分配方案、对外投 资、对外担保、关联交易等事项发表了自己的看法和观点，并利用自己的专业知 识做出独立、公正的判断，为公司的经营和发展提出了合理的意见和建议，切实 维护公司及中小股东的合法权益。

公司独立董事提出的书面建议或口头建议已经由公司全部采纳并认真落实， 具体有：公司应持续关注政策形势，关注外部经济政策环境的波动可能带来的风 险因素；要持续完善内部控制制度，加大公司内部审计力度，持续提升公司治理 水平；提醒公司继续加强应收账款管理，改善现金流状况；对于报告期内公司进 行的重大收购事项，独立董事提出要对收购标的的内部治理、业务规模、财务状 况等事项进行详尽的调查，收购完成后要加强投后管理，加强风险把控。

五、独立董事发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报 告期内，公司独立董事对下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

会议日期	会议名称	意见发表人	事项
2016 年1 月15日	第六届董事会 第一次会议	段 忠 梁金华	（1）关于聘任高级管理人员的独立意见； （2）关于调整公司2015年度财务审计报酬

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		盛宝军	的独立意见。
2016 年3 月9日	第六届董事会 第三次（临时） 会议	段 忠 梁金华 盛宝军	（1）关于为子公司提供担保的独立意见； （2）关于公司为子公司借款提供反担保的 独立意见。
2016 年3 月28日	第六届董事会 第四次（临时） 会议	段 忠 梁金华 盛宝军	关于公司为全资子公司提供担保期限调整 事项
2016 年4 月11日	第六届董事会 第五次会议	段 忠 梁金华 盛宝军	（1）关于公司关联方资金占用、公司累计 和当期对外担保情况的专项说明及独立意 见； （2）关于公司2015年度关联交易的独立意 见、2016年度日常关联交易预计的事前认可 意见及独立意见； （3）关于公司2015年度内部控制自我评价 报告的独立意见； （4）关于2015年度公司董事（非独立董事） 和高级管理人员薪酬的独立意见； （5）关于对2015年度募集资金存放与使用 的独立意见； （6）关于公司2015年度利润分配预案的独 立意见； （7）关于为子公司提供担保的独立意见。
2016 年4 月25日	第六届董事会 第六次（临时） 会议	段 忠 梁金华 盛宝军	关于公司非公开发行股票涉及关联交易事 项
2016 年5 月24日	第六届董事会 第八次（临时） 会议	段 忠 梁金华 盛宝军	关于公司非公开发行股票涉及关联交易事 项
2016 年6 月7日	第六届董事会 第九次（临时） 会议	段 忠 梁金华 盛宝军	关于公司非公开发行股票涉及关联交易事 项
2016 年6 月17日	第六届董事会 第十次（临时） 会议	段 忠 梁金华 盛宝军	关于公司为全资孙公司提供担保事项
2016 年6 月22日	第六届董事会 第十一次（临 时）会议	段 忠 梁金华 盛宝军	关于公司撤回2015 年度非公开发行股票申 请文件事项
2016 年7 月7日	第六届董事会 第十二次（临	段 忠 梁金华	关于公司为控股子公司提供担保事项

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	时）会议	盛宝军
2016 年7 月26日	第六届董事会 第十三次（临 时）会议	段 忠 梁金华 盛宝军	关于公司终止撤回公司2015 年度非公开发 行股票申请文件事项
2016 年8 月30日	第六届董事会 第十四次会议	段 忠 梁金华 盛宝军	（1）关于公司关联方资金占用、公司累计 和当期对外担保情况的专项说明及独立意 见； （2）关于2016年半年度日常关联交易的独 立意见； （3）关于2016年半年度募集资金存放与使 用的独立意见； （4）关于为全资子公司提供担保的独立意 见； （5）关于为参股子公司提供关联担保的独 立意见。
2016 年10 月28日	第六届董事会 第十五次（临 时）会议	段 忠 梁金华 盛宝军	（1）关于增资入股江西科能储能电池系统 有限公司暨关联交易的事前认可意见及独 立意见； （2）关于转让参股公司部分股权的独立意 见； （3）关于为子公司提供担保的独立意见； （4）关于使用部分募投项目节余募集资金 永久补充流动资金的独立意见； （5）关于延长非公开发行股票股东大会决 议及授权有效期的独立意见； （6）关于续聘会计师事务所的独立意见。
2016 年11 月15日	第六届董事会 第十六次（临 时）会议	段 忠 梁金华 盛宝军	（1）关于公司对股票期权与限制性股票激 励计划预留部分涉及的权益数量进行调整 的独立意见； （2）关于股票期权与限制性股票激励计划 预留部分第一次行权/解锁期行权/解锁条 件成就的独立意见； （3）关于对股票期权与限制性股票激励计 划部分激励股份回购注销的独立意见； （4）关于子公司使用自有资金进行投资理 财的独立意见。
2016 年11 月28日	第六届董事会 第十七（临时） 会议	段 忠 梁金华 盛宝军	关于公司对广东客商银行股份有限公司增 加投资额事项
2016 年12 月29日	第六届董事会 第十八（临时） 会议	段 忠 梁金华 盛宝军	（1）关于公司对股票期权与限制性股票激 励计划预留部分涉及的权益数量进行调整 的独立意见； （2）关于股票期权与限制性股票激励计划 首次授予第三个行权/解锁期行权/解锁条

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

件成就的独立意见； （ 3 ）关于对股票期权与限制性股票激励计 划部分激励股份回购注销的独立意见； （ 4 ）关于转让参股公司部分股权的独立意 见。

六、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对 提交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关 部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作 中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。积极关注可能影响公司内部控 制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与 使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇 报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。

3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时 性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司 产生重大影响的事项，2016年度，公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司 信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到 公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅 通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益，确保全体股东拥有同等知情权。

4、自我学习情况。报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章 制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股 东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策 和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

七、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一七年四月二十五日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==