SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2016

Apr 11, 2016

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事2015年度履行职责情况专项报告

2015年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董 事李少弘、段忠、梁金华严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关法规和制度， 本着诚信与勤勉的工作精神，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事 会会议，并就公司重大生产经营决策、对外投资、募集资金的使用与管理、董事 和高级管理人员的薪酬与考核、《企业内部控制规范》的实施、公司完成股权激 励计划等重大事项起到了监督、咨询作用，并发表独立、客观的意见，不受公司 和主要股东的影响。现将2015年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、 独立董事参加董事会、股东会及董事会专门委员会的情况

1、2015年度，公司共召开15次董事会，独立董事李少弘、段忠、梁金华均 出席了全部应出席会议，公司独立董事没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情 况，表决情况全部为同意，没有反对票、弃权票的情况。

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		15	15
		现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
董事姓名	职务
李少弘	独立董事	15	0	0	0	否
段 忠	独立董事	15	0	0	0	否
梁金华	独立董事	15	0	0	0	否

2、2015年度，公司共召开7次股东大会，分别为2015年第一次临时股东大会、 2014年年度股东大会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、 2015年第四次临时股东大会、2015年第五次临时股东大会、2015年第六次临时股 东大会。

		报告期内召开 股东大会次数	实际参加 会议次数
董事姓名	职务
李少弘	独立董事	7	7
段 忠	独立董事	7	7
梁金华	独立董事	7	7

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3、公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委 员会四个专门委员会，根据《上市公司治理准则》及相应的委员会议事规则的要 求，切实履行相应的职责。其中，段忠先生为提名委员会主任委员召集人、薪酬 与考核委员会委员；梁金华先生为审计委员会主任委员召集人、提名委员会委员、 薪酬与考核委员会委员；李少弘先生为薪酬与考核委员会主任委员召集人、审计 委员会委员、战略委员会委员。

2015年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议1次，审 计委员会会议5次，提名委员会2次，独立董事均亲自出席了董事会各专门委员会 会议，持续了解公司生产经营和运作情况，充分掌握信息，详尽审阅会议相关材 料，认真审议公司的各项议案，为董事会决策作充分的准备工作，并对重大事务 作独立的判断和决策。独立董事出席会议情况如下：

				以通讯方式			是否连续两
		应出席次	现场出席		委托出席
姓名	会议名称			参加会议次		缺席次数	次未亲自出
		数	次数		次数
				数			席会议
李少弘	薪酬与考核委员会	2	2	0	0	0	否
	审计委员会	5	5	0	0	0	否
	战略委员会	1	1	0	0	0	否
段 忠	提名委员会	2	2	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	2	2	0	0	0	否
梁金华	审计委员会	5	5	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	2	2	0	0	0	否
	提名委员会	2	2	0	0	0	否

独立董事均认为公司董事会下设的各专门委员会会议的召集、召开程序符合 法定程序，合法有效，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、独立董事提出异议的事项及理由

2015年度，公司召开的董事会、董事会专门委员会符合法定程序，重大经 营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董 事会各项议案及公司其他事项提出异议。

三、独立董事现场办公及实地查看情况

报告期内，公司独立董事利用参加股东大会、董事会、专门委员会会议、会 计师年报审计沟通会的机会，以及其他时间多次对公司进行了现场调查，与公司

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管理层进行了充分的交流，及时了解公司生产经营、内部控制及募投项目实施等 情况，并进行了现场检查。

2015年1月，公司管理层向独立董事及审计委员会汇报了公司2014年度经营 总体情况和重大事项的进展情况。2014年报审计期间，独立董事多次与年审会计 师见面，积极沟通审计工作安排等事项。

2015年度内，公司股东大会、董事会、专门委员会现场会议结束后，独立董 事对公司、子公司情况进行了实地考察，详细地了解其经营治理、内部控制、财 务状况、对外投资等情况，并对公司财务运作、资金往来等日常经营情况、公司 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检 查，同时听取了相关负责人的相关说明。

四、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况

报告期内，公司独立董事深入了解公司的生产经营状况、内部控制的建设情 况及董事会决议、股东大会决议的执行情况，独立、客观的发表自己的看法和观 点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司的经营和发展提出了 合理的意见和建议，切实维护公司及中小股东的合法权益。

公司独立董事提出的书面建议或口头建议已经由公司全部采纳并认真落实， 具体有：公司应持续将人才培养与人才发展工作作为长期的战略性的目标来对 待，不断优化人力资源体制及激励体制；公司新能源领域布局前景广阔，应紧跟 行业及市场动态，加大力度开拓市场；希望公司持续完善内部控制制度，加大公 司内部审计审核力度，进一步提升公司治理水平；提醒公司继续加强应收账款管 理，改善现金流状况；对于报告期内公司进行的重大收购事项，独立董事提出要 对收购标的的内部治理、业务规模、财务状况等事项进行详尽的调查，综合考虑 交易完成后的相关风险因素，加强风险把控。

五、独立董事发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报 告期内，公司独立董事对下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

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会议日期	会议名称	意见发表人	事项
2015 年1 月15日	第五届董事会 第二十五次 （临时）会议	李少弘 段 忠 梁金华	关于公司为子公司提供担保的独立意见
2015 年4 月27日	第五届董事会 第二十八次会 议	李少弘 段 忠 梁金华	（1）关于公司关联方资金占用、公司累计 和当期对外担保情况的专项说明及独立意 见； （2）关于公司2014年度关联交易的独立意 见； （3）关于公司2014年度内部控制自我评价 报告的独立意见； （4）关于2014年度公司董事（非独立董事） 和高级管理人员薪酬的独立意见； （5）关于对2014年度募集资金存放与使用 的独立意见； （6）关于续聘会计师事务所的独立意见 （7）关于公司2014年度利润分配预案的独 立意见 （8）关于为子公司提供担保的独立意见； （9）关于会计政策和会计估计变更的独立 意见。
2015 年5 月25日	第五届董事会 第二十九次 （临时）会议	李少弘 段 忠 梁金华	（1）关于非公开发行股票涉及关联交易事 项的事前认可意见； （2）关于非公开发行股票涉及关联交易事 项的独立意见。
2015 年6 月19日	第五届董事会 第三十次（临 时）会议	李少弘 段 忠 梁金华	（1）关于放弃控股子公司股权优先受让权 的独立意见； （2）关于控股子公司拟申请挂新三板的独 立意见； （3）关于为孙公司提供担保的独立意见； （4）关于子公司对外提供担保的独立意见； （5）关于向控股子公司提供委托贷款的独 立意见； （6）关于公司参股设立广东客商银行股份 有限公司的独立意见。
2015 年7 月30日	第五届董事会 第三十一次 （临时）会议	李少弘 段 忠 梁金华	（1）关于为子公司提供担保的独立意见； （2）关于投资设立深圳市科陆小额贷款有 限公司的独立意见。
2015 年8 月17日	第五届董事会 第三十二次会 议	李少弘 段 忠 梁金华	（1）关于公司关联方资金占用、公司累计 和当期对外担保情况的专项说明及独立意 见； （2）关于2015年半年度日常关联交易的独

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			立意见； （3）关于2015年半年度募集资金存放与使 用的独立意见； （4）对调整股票期权与限制性股票激励计 划行权价格的独立意见； （5）关于为子公司提供担保的独立意见。
2015 年10 月16日	第五届董事会 第三十三次 （临时）会议	李少弘 段 忠 梁金华	（1）关于为子（孙）公司提供担保的独立 意见； （2）关于向控股子公司提供委托贷款的独 立意见。
2015 年10 月26日	第五届董事会 第三十四次 （临时）会议	李少弘 段 忠 梁金华	关于公司为全资孙公司提供担保的独立意 见。
2015 年10 月27日	第五届董事会 第三十五次 （临时）会议	李少弘 段 忠 梁金华	关于公司非公开发行股票相关事项发表事 前认可意见与独立意见
2015 年11 月20日	第五届董事会 第三十六次 （临时）会议	李少弘 段 忠 梁金华	（1）关于聘任公司副总裁的独立意见； （2）关于为控股公司提供担保的独立意见。
2015 年12 月14日	第五届董事会 第三十七次 （临时）会议	李少弘 段 忠 梁金华	（1）关于公司对股票期权与限制性股票激 励计划首次授予涉及的权益数量进行调整 的独立意见； （2）关于股票期权与限制性股票激励计划 首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条 件成就的独立意见； （3）关于对股票期权与限制性股票激励计 划部分激励股份回购注销的独立意见； （4）关于公司为控股子公司提供担保的独 立意见。
2015 年12 月30日	第五届董事会 第三十九次 （临时）会议	李少弘 段 忠 梁金华	（1）关于董事会换届的独立意见； （2）关于为参股子公司提供担保的独立意 见。

六、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对 提交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关 部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作 中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。积极关注可能影响公司内部控 制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资金的存放与 使用、重大对外投资、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇

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报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。 3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人积极监督公司信息披露的及时 性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司 产生重大影响的事项，2015年度，公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司 信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到 公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅 通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益，确保全体股东拥有同等知情权。

4、自我学习情况。报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章 制度，加深了对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认 识和理解，不断提高自身的履职能力，加强和提高对公司和投资者，特别是社会 公众股东合法权益的保护意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和 建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

七、其他工作

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十一日

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