SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2014

Nov 10, 2014

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予的 独立意见

本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“备忘录》”）、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，对 公司第五届董事会第二十二次（临时）会议审议的《关于向激励对象授予预留部分股 票期权与限制性股票的议案》，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见如下：

（1）本次激励计划所确定的预留部分授予对象为新引进及晋升的中高级管理人 才及核心骨干，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效 且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（2）董事会确定本次激励计划预留部分的授予日为2014年11月10日，该授权日 符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授权日的相 关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授条件。

（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

（4）公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提 高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上，我们同意公司激励计划预留部分股票期权与限制性股票的授予日为2014年 11月10日，并同意向激励对象授予预留部分的股票期权与限制性股票。

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