SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2014

Mar 25, 2014

深圳市科陆电子科技股份有限公司

授权管理制度

深圳市科陆电子科技股份有限公司

授权管理制度

第一条 为提高深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）运行效率， 有效控制公司的投资及财务决算风险，健全公司法人治理结构，确保公司规范化运作， 保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及 国家有关法律法规的规定，结合《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）和本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称授权管理是指： （一）公司股东大会对董事会的授权；

（二）董事会对董事长、总裁的授权； （三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。

第三条 授权管理的原则是：在保证股东权益的前提下，提高工作效率，使公司经 营管理走向规范化、科学化、程序化。

第四条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使《公司章程》规定的以 及董事会权限以上的职权。股东大会就专门事项通过决议对董事会授权。

第五条 董事会有权决定下列收购或出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、 资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、关联交易等事项：

（一）非关联交易事项：

1、董事会对公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资，不含证券投资、风险投资）、 租入或租出资产、资产抵押、质押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易， 达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

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授权管理制度

① 审议单次交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上（连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近一 期经审计总资产的30%）的事项；

② 审议单次交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 15%以上（连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近一期经审计净资产的30%）的事 项）；

③ 审议单个交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的30%以上（连续十二个月内同类交易产生的净利润累计不超过公 司最近一期经审计净利润的50%）的事项；

④ 审议单个交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上（连续十二个月内同类交易产生的利润累 计不超过公司最近一期经审计主营业务收入的30%）的事项；

2、审议公司低于5000 万元的除证券投资以外的风险投资事项；

3、审议连续十二月累计对外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的事项；

4、审议与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在5000 万元以上（连续十 二个月内同类交易的合同金额累计不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 15% ）的事项。

（二）关联交易事项：

1、审议公司与关联自然人发生的金额在30 万元以上，低于3000 万元的交易；

2、审议公司与关联法人发生的下列交易：①金额在300 万元以上，低于3000 万元的 交易；②金额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，低于5%的交易。

公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按 照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）审议公司在一个会计年度内，计提资产减值准备累计金额超过最近一期经审计 的净资产5%但不超过最近一期经审计的净资产10%的事项；

（四）审议公司单项资产核销金额超过人民币100 万元，但不超过人民币500 万元的， 或当年累计核销金额超过人民币500 万元，但不超过人民币3000 万元的事项；

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第六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在实施重大投资项目、做出投资

决定前，必须按照公司制订的投资决策程序，组织有关专家、专业人员进行评审。

第七条 公司总裁行使以下职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合

• 同、协议等；

（十一）除应由董事会、股东大会审议决定的交易事项外，其他交易事项由总裁（或 其授权人员）决定，包括但不限于下列交易事项：

1、非关联交易事项：

公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外 投资（不含证券投资、委托理财、风险投资等）、租入或租出资产、资产抵押、质押、签 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研 究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉 及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（1）决定单次交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准） 占公司最近一期经审计总资产低于10%（连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近一 期经审计总资产的15%）的事项；

（2）决定单次交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 低于15%（连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%）的事 项；

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（3）决定单次交易产生的利润或净利润（以较高者为准）占公司最近一个会计年度 经审计净利润低于30%（连续十二个月内同类交易产生的利润累计不超过公司最近一期经 审计净利润的40%的事项）的事项；

（4）决定单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入低于 10%（连续十二个月内同类交易产生的利润累 计不超过公司最近一期经审计主营业务收入的20%）的事项；

（5）决定与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在5000 万元下的事项。 2、关联交易事项：

（1）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于 30 万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额低于300 万元的，或占公司最近一期经审计净 资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项。

公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按 照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

3、批准在一个会计年度内计提资产减值准备累计金额不超过最近一期经审计的净资 产余额5%的事项；

4、决定或授权子公司负责人审批单项资产核销金额不超过人民币100 万元的，或当 年累计核销金额不超过人民币500 万元的事项。公司总裁对子公司负责人的审批权限及额 度应予备案。

总裁做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案。 （十二）本章程或董事会授予的其他职权。

第九条 公司董事长、总裁必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越 权行事。若因此给公司造成损失或严重影响时，应对主要责任人提出批评，警告直至解除 职务。

第十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十一条 本制度由公司董事会负责解释并修订。

第十二条 本制度经公司股东大会审核批准后执行。

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董事会

2014 年3 月24 日

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