SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2014

Mar 25, 2014

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届 董事会的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司 年度相关事项及第五届董事会第十三次会议所议事项，基于独立判断立场，发 表如下意见：

一、公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的 专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》(证监发[2005]120号) 等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》 等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2013 年度对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：

1、公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式 变相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存 在期间占用、期末返还情况。

2、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制 制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护 中小股东利益。

3、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担 保的情况。

4、公司已制定了《对外担保管理办法》，明确了对外担保的条件、对外担 保的审批权限、决策程序及信息披露。报告期内，公司能严格遵循相关法律法

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

规及《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司不存在为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情况，不存在与“证监发[2003]56 号”文、“证监 发[2005]120号”文及《股票上市规则》等规定相违背的情形。

5、报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为60,170万元， 占公司2013年度经审计净资产的45.19%；截至2013年12月31日，公司对控股子 公司提供的实际担保使用额度为3,527.80万元，占公司2013年度经审计净资产 的2.65%，被担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况， 也不存在逾期担保的情况。

6、截至2013年12月31日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司 及控股子公司不存在逾期对外担保情况。

二、关于公司2013年度关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易公允 决策制度》等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2013年 度日常关联交易情况进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：

1、报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期 经审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

2、公司2013年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵 循市场公允原则，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司的根本利益， 未对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东权益的行为。

三、关于公司2013年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》等 有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2013年度内部控制自我评价报

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

经核查，公司已根据财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关 规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，各项制度符合我国 有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在内部 控制重大缺陷，公司《2013 年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部 控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

四、关于2013年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》 和公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立 董事，我们对公司2013年年度报告中董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认 真的审核，认为：

公司董事和高级管理人员2013年度的薪酬方案是依据公司所处的行业以及 地区的薪酬水平，结合公司2013年度目标，并对个人日常工作进行考核后制定 的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事及高级管理 人员工作的积极性，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励 制度的制定和薪酬发放程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定。

我们同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案。

五、关于对2013年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司募集资金管理细则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资金 管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2013年度募集资金 的存放和使用情况发表如下独立意见：

经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管 理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司编制的《关 于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地 反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和 重大遗漏。

我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《募集资金存放与使 用情况鉴证报告》的意见。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》 等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十三次会议审议的 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议 案》，发表独立意见如下：

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具备证券、 期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公 司2013 年度财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司进行审计。

2、大华所在担任公司审计机构期间，能够客观、公正、独立的履行审计职 责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内控情 况，较好地履行了双方约定的责任与义务。

• 3、公司董事会续聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和

• 《公司章程》的规定。

因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度 审计机构，为公司提供2014年度财务审计和内控审计服务，同意将该议案提交 公司2013年年度股东大会审议。

七、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定的要求，通过审阅 相关资料，基于独立判断的立场，就董事会2013年度利润分配的预案发表如下 独立意见：

公司《2013年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，综合考虑 了投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监 管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、 公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》对现金分红的相关规定和要求， 既有利于公司长远发展，又有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司董事 会提出的利润分配预案。

八、关于公司对部分募集资金项目进行调整的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司募集资金管理细则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资金 管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司对部分募集资金项 目进行调整发表如下独立意见：

公司本次关于对部分募投项目进行延期调整是根据项目实际情况做出的决 定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形。公司本次延期调整事项履行了必要的决策程序，符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公 司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此，我们同意对募集资金投 资项目“科陆变频器扩产建设项目”进行延期调整，同意董事会将上述议案提 交公司2013年年度股东大会审议。

九、关于为子公司提供担保的独立意见

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（证监发[2003]56号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证 监发[2001]102号）及《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们就公 司本次《关于为子公司提供担保的议案》进行认真审议，发表独立意见如下：

1、公司本次为下属子公司提供连带责任保证，主要是为了满足其生产经营 的资金需求，有利子公司筹措资金，顺利开展经营业务，进一步促进下属子公 司的生产发展，提高其经济效益。鉴于提供担保的对象均为公司控股子公司或 全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强，且控股子公司其他自然人 股东按个人持股比例对本公司提供等额反担保保证，有效地降低了担保风险。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供连带责任保证 的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司 2013年年度股东大会审议。

十、关于《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会 有关文件规定，认真审议了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》， 现对该事项发表如下意见：

公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有 关规定，并结合企业经营发展及规划情况，制定《未来三年（2014-2016年）股 东回报规划》，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司股东利益，我们同 意董事会制定的该方案，同意董事会将上述议案提交公司2013年年度股东大会 审议。

==> picture [211 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [127 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==