SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2014

Mar 25, 2014

科陆电子总裁工作细则

深圳市科陆电子科技股份有限公司 总裁工作细则

一、总 则

第一条 为进一步促进公司法人治理结构的规范化，根据《深圳市科陆电子科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本细 则。

第二条 公司总裁由公司董事会聘任和解聘，对董事会负责。

第三条 总裁的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。

第四条 副总裁、财务总监等高级管理人员对外代表总裁行事时应当遵守本细则。 第五条 副总裁、财务负责人和其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任；董事 会秘书的聘任则按《公司章程》的相关规定执行。

二、总裁职权

第六条 总裁行使以下职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、

• 合同、协议等；

  • （十一）除应由董事会、股东大会审议决定的交易事项外，其他交易事项由总裁（或

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其授权人员）决定，包括但不限于下列交易事项：

1、 非关联交易事项：

公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、 对外投资（不含证券投资、委托理财、风险投资等）、租入或租出资产、资产抵押、质 押、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指 标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

（1）决定单次交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准） 占公司最近一期经审计总资产低于10%（连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近 一期经审计总资产的15%）的事项；

（2）决定单次交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产低于15%（连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近一期经审计净资产的20%） 的事项；

（3）决定单次交易产生的利润或净利润（以较高者为准）占公司最近一个会计年 度经审计净利润低于30%（连续十二个月内同类交易产生的利润累计不超过公司最近一 期经审计净利润的40%的事项）的事项

（4）决定单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于 10%（连续十二个月内同类交易产生的利 润累计不超过公司最近一期经审计主营业务收入的20%）的事项；

（5）决定与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在5000 万元下的事 项。

2、关联交易事项：

（1）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于 30 万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额低于300 万元的，或占公司最近一期经审计 净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项。

公司在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已 按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

• 3、批准在一个会计年度内计提资产减值准备累计金额不超过最近一期经审计的净

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资产余额5%的事项；

4、决定或授权子公司负责人审批单项资产核销金额不超过人民币100 万元的，或 当年累计核销金额不超过人民币500 万元的事项。公司总裁对子公司负责人的审批权限 及额度应予备案。

总裁做出上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案。 （十二）本章程或董事会授予的其他职权。

第七条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第八条 总裁提名副总裁和财务负责人，应附该人选的简历和工作业绩说明等。 第九条 总裁通过总裁办公会聘任或解聘除应由股东大会和董事会聘任或解聘以 外的管理人员。

第十条 副总裁、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况 时，董事会建议总裁提请董事会对该人予以解聘的，总裁应提议解聘；总裁不提议解聘 的，应当说明理由并对由此产生的后果承担相应的责任。

第十一条 总裁关于召开临时董事会会议的提议应有明确的议题并附有相应的说 明文件、数据和或其他参考资料。

第十二条 总裁负责拟订公司内部管理机构设置方案、公司基本管理制度，报董事 会批准后实行。

第十三条 总裁负责拟定职工的工资、福利、奖惩制度，报董事会批准后执行。 第十四条 总裁在拟订有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解 聘职工等涉及职工切身利益的制度规定时，应先听取工会和职代会的意见。

第十五条 总裁组织制订的有关公司劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录 用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）规章、安全保卫规章、卫生环 保规章、文件收发及档案管理规章等，应符合国家有关法律、法规的相关规定，并使公 司的管理标准化。

第十六条 总裁应承担下列责任：

（一）对由于决策失误、领导不力而给企业造成的经济损失负责；

• （二）对未能实现企业的年度经营目标、计划或经济效益下降负责；

• （三）对事前未作充分调查和可行性分析，草率上马新项目而给企业而带来的相关

• 损失和后果负责；

  • （四）对企业的信誉下降和资产流失负责。

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三、总裁办公会

第十七条 总裁办公会是公司经营班子不定期召开的决策会议，主要作用包括： （一）研究和解决企业生产经营过程中的重要问题；

• （二）贯彻落实董事会决议，并定期检查执行情况；

• （三）按照董事会授予的权限，研究决定公司的资金、资产运用和重大合同；

• （四）聘任和解聘中层管理人员；

• （三）研究、讨论公司的基本管理制度和具体规章；

• （四）布置并安排阶段性的生产经营计划；

• （五）对于拟上报董事会审议决定的事项提出初步方案和意见。

第十八条 总裁办公会召开程序及参加人员

• (一)总裁办公会由总裁主持，特殊情况下总裁可委托副总裁或总工程师主持。总裁

• 办公会出席人员为总裁、副总裁、财务负责人、总工程师及各部门经理；财务总监、董 事会秘书应当列席会议；监事可以列席会议。

• (二)总裁办公会原则上每周召开一次。总裁班子成员因故不能参加总裁办公会，应

• 向总裁或主持会议的副总裁请假。

• (三)总裁办公会会务工作由总裁办公室负责。总裁办公会议议程及出席范围经总裁

• 审定后执行。

• (四)各部门和人员需提交总裁办公会讨论的议题，应于会议前向总裁办公室申报，

• 由总裁办公室请示总裁后予以安排。

  • 重要议题讨论材料须提前两天送出席会议人员阅知。

  • 凡须经总裁办公会议研究决定的事项，总裁应充分听取与会人员的意见和建议，特

• 别是分管该项工作的参会人员的意见，以集中集体智慧，提高决策的科学性和正确性。 总裁对所议事项做最终决策时，原则上应采纳多数人的意见，但对经反复讨论难以形成 统一意见，且又必须做出决定的事项，总裁可做出最终决定。

• 第十九条 总裁办公会由总经办文秘记录，并归纳整理出会议纪要，下发各与会人

• 员及相关部门，会议记录由总裁办公室归档保存。

  • 第二十条 总裁办公室应指定专人督促并检查会议纪要的落实情况。

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四、报告制度

第二十一条 总裁应按照《公司章程》的规定，根据董事会或监事会提出的要求， 向董事会或监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并 保证报告内容的真实性。

第二十二条 报备制度。总裁应将公司生产经营情况、管理情况、董事会决议执行 情况、重大合同的签订及履行情况、资金运用情况和盈亏情况等报董事会备案。 第二十三条 定期报告。总裁应按季度、半年、年度向董事会定期报告。

第二十四条 季度报告。总裁应于每季度结束后十五日内，向董事会报告公司上季 度生产经营情况，包括计划完成情况、资产负债情况。

第二十五条 半年报告。总裁应于七月底前，向董事会报告公司上半年生产经营情 况，包括计划完成情况、资产负债情况和盈亏情况。

第二十六条 年度报告。总裁应于每年末（十二月十五日前），向董事会提交下一 年度工作计划，主要包括生产计划、销售计划、投资计划、劳动用工、科研开发计划及 有关经济技术指标等，上述计划同时抄报监事会。

总裁应于每个会计年度结束后一个月内向董事会提交上一会计年度总结报告，包括 董事会决议、公司年度计划和投资方案的实施情况，公司各项基本管理制度的制订、修 改、落实情况，公司职工的工资、福利、奖惩情况及劳动用工情况。该报告抄报监事会。

第二十七条 临时报告。对于以下重要事项，总裁应及时向董事会报告：

• （一）重大合同的签订及执行情况、资金运用情况和盈亏情况；

• （二）董事会决议执行完毕后，总裁应随时以书面形式向董事会报告；

• （三）可能对公司构成影响的重大意外突发事件；

• （四）董事会要求必须随时报告的其他事项。

第二十八条 报批制度。超出总裁职权并需要解决处理的事项，由总裁提交董事会 研究决定。报送董事会审定的事项，应经总裁办公会研究后，形成书面报告，连同需审 定事项的材料一并报董事会，该书面报告应载明需审定的事项、经理层的研究意见，并 由总裁签名。

第二十九条 技术改造和对外投资项目等，须附有完整的可行性研究报告并明确项 目负责人。合资合作项目应附协议书草案、拟派董事、监事或管理人员的人选等。 第三十条 如董事会对总裁提交审议的事项提出修改意见，总裁应在两日内召集总

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裁办公会，对相关事项进行深入讨论、研究后，形成修改意见，再上报董事会审核。

第三十一条 因审议事项的附送材料不充分、不完整或时间迟误，致使董事会不能 及时审议决定的，相关责任由总裁承担。

第三十二条 总裁报董事会的所有文件应经董事会秘书登记后报董事长，登记的内 容包括：文件接收的时间、文件名称和主要内容（附件）、文件交接人员签字等。凡不 按《公司章程》、董事会议事规则报送、发送文件的，董事会秘书一律不得接收或发送 该文件。

五、职责分工

第三十三条 总裁可以根据公司经营管理需要，提请董事会聘任副总裁。 第三十四条 公司副总裁的具体职责分工由总裁办公会研究决定。

第三十五条 公司财务负责人的主要职责为：

• （一）贯彻董事会及总裁的经营决策事项，建立、健全规范的现代企业财务管理制

• 度及内部控制制度，维护公司资产安全与完整；

• （二）根据《公司法》、《证券法》及有关法律、法规，建立、健全、规范公司财务

• 信息披露制度，及时、真实、准确、完整地披露相关财务信息；

• （三）组织编制、执行公司的财务预算、收支计划、信贷计划、投资计划及资本运

• 营计划，参与公司重大经营决策；

• （四）负责拟订并实施公司资金筹措和资金使用方案，开辟融资渠道，降低资金成

• 本，提高资金使用效率，保证公司日常经营所需资金；

• （五）建立、健全公司会计核算与成本核算体系，组织公司内部开展增收节支活动，

• 提高公司经济效益；

• （六）协调与财政、税务、银行及相关政府部门的关系，研究并充分利用各项优惠

• 政策，为公司发展营造良好的外部环境；

• （七）组织并领导公司财务部的日常工作，组织开展各项经济活动分析，为公司经

• 营决策提供及时、准确、详细的财务信息；

  • （八）完成董事会及总裁交办的其他事项。

六、附 则

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第三十六条 本细则的解释权在公司董事会。

第三十七条 本细则经公司董事会审议后，自通过之日起执行。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会 2014 年3 月24 日

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