SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2014

Mar 25, 2014

深圳市科陆电子科技股份有限公司 对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 对外投资、资产处置程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，结合《深圳市科陆电子科技股份 有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作 细则》等公司制度，制定本办法。

第二条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对本公司及全资、控股子公 司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险 控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。

第三条 本办法所称“对外投资”包括对外风险投资及其他一切法律法规允 许的对外投资。

第四条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、 法规办理相应过户手续。

第五条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。

第六条 对外投资事宜由公司集中进行。公司下属子公司的投资活动参照本 办法实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的决策权限

第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和本公司《公

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司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》 等有关规定的权限履行审批程序。

第八条 公司对外投资达到以下标准的，需经公司股东大会批准后方可实施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的30%以上；

2、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以上。

第九条 公司对外投资达到以下标准的，需经公司董事会批准后方可实施：

1、单次交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（连续十二个月内同类交易累计不超过 公司最近一期经审计总资产的30%）；

2、单次交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的15%以上（连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近一期经审计净资产 的30%）；

3、单个交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的30%以上（连续十二个月内同类交易产生的净利润 累计不超过公司最近一期经审计净利润的50%）；

4、单个交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上（连续十二个月内同类交易 产生的利润累计不超过公司最近一期经审计主营业务收入的30%）。

但是，公司进行的证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，无论金额大 小，均应提交董事会审议。若该等投资事项的交易金额涉及《深圳证券交易所股 票上市规则》等规范性文件或《公司章程》等公司相关规定应提交股东大会审议

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的，还应提交股东大会审议。

第十条 低于前款决策标准的对外投资事项，由公司总裁（或其授权人员） 决定：

1、单次交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准） 占公司最近一期经审计总资产低于10%（连续十二个月内同类交易累计不超过公 司最近一期经审计总资产的15%）的对外投资事项；

2、单次交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产低于15%（连续十二个月内同类交易累计不超过公司最近一期经审计净资产的 20%）的对外投资事项；

3、单次交易产生的利润或净利润（以较高者为准）占公司最近一个会计年 度经审计净利润低于30%（连续十二个月内同类交易产生的利润累计不超过公司 最近一期经审计净利润的40%的事项）的对外投资事项；

4、单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于 10%（连续十二个月内同类交易产 生的利润累计不超过公司最近一期经审计主营业务收入的20%）的对外投资事项。

第十一条 对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期 权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会 审议通过后提交股东大会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之 二以上同意。

第十二条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害 关系的股东或董事应当回避表决，回避的程序按照公司章程的规定执行。

第十三 对外投资项目实施方案的变更，应根据项目情况经过公司股东大会、 董事会、董事长或总经理审查批准。

第三章 对外投资管理的组织机构

第十五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会、董事长及总

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经理。

第十六条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、 协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十七条 公司审计部应定期对投资项目进行监督。

第十八条 公司投资部经理为对外投资实施的主要责任人，公司投资部应对 公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。

第十九条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后， 由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登 记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第二十条 公司证券部应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券 交易所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有 关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章 对外投资的决策管理

第二十一条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持 续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并 保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第二十二条 公司投资部应对拟实施的对外投资事项进行可行性研究，并出 具可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收 益等作出评价。必要时应聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾 问报告。

第二十三条 在股东大会、董事会、董事长或总经理决定对外投资事项以前， 公司投资部应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东提供拟投资 项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

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第二十四条 经股东大会或董事会会议决议通过后，董事长、总经理或其他 授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第二十五条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对 外投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应 赔偿公司由此造成的实际损失。

第二十六条 公司投资部应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财 务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应 当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。

第五章 附则

第二十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十八条 本办法经股东大会审议通过后生效。

第二十九条 本办法由董事会负责解释。

第三十条 本办法所称“以上”都含本数，“高于”、“低于”均不含本数。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

2014 年3 月24 日

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