SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2013

Oct 24, 2013

深圳市科陆电子科技股份有限公司 授权管理制度

深圳市科陆电子科技股份有限公司

授权管理制度

第一条 为提高深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）运行效率， 有效控制公司的投资及财务决算风险，健全公司法人治理结构，确保公司规范化运作， 保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及 国家有关法律法规的规定，结合《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）和本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称授权管理是指：

（一）公司股东大会对董事会的授权；

（二）董事会对董事长、总裁的授权；

（三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。

第三条 授权管理的原则是：在保证股东权益的前提下，提高工作效率，使公司经 营管理走向规范化、科学化、程序化。

第四条 股东大会是公司的最高权力机构，股东大会依法行使《公司章程》规定的以 及董事会权限以上的职权。股东大会就专门事项通过决议对董事会授权。

第五条 董事会有权决定下列收购或出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、 资产抵押、对外投资、委托理财、贷款、关联交易等事项：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；

（二）审议公司在一个会计年度内，计提资产减值准备累计金额超过最近一期经审计 的净资产5%但不超过最近一期经审计的净资产10%的事项；

（三）审议公司单项资产核销金额超过人民币一百万元，但不超过人民币五百万元的， 或当年累计核销金额超过人民币五百万元，但不超过人民币三千万元的事项；

（四）审议公司在一年内因公司及控股子公司使用资金之需要而进行的资产抵押不超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

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• （五）单项不超过公司最近一期经审计净资产的30%的对外投资；

• （六）审议公司在一年内贷款金额不超过公司最近一期经审计的资产负债率50%的事

• 项；

（七）公司与关联人达成的关联交易总额不超过3000 万元人民币或不超过占公司最 近一期经审计净资产5%的关联交易。

第六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，在实施重大投资项目、做出投资 决定前，必须按照公司制订的投资决策程序，组织有关专家、专业人员进行评审。

第七 条 公司董事会授权董事长有权决定下列对外长期投资、收购或出售资产、对 外借款等事项：

• （一）单项不超过1000 万人民币的对外长期投资；

• （二）单项不超过3000 万元人民币的对外借款；

董事长做出的上述决定应符合公司利益，并在事后及时向董事会报告并备案。

第八条 公司总裁行使以下职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

总裁有权决定单次投资金额不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的 5%，并且年度累计投资金额不超过最近一期经审计合并会计报表净资产10%的与主业相关 的对外投资事宜。总裁应就相关事宜在事后向董事会报备。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合

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同、协议等；

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。

第九条 公司董事长、总裁必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越 权行事。若因此给公司造成损失或严重影响时，应对主要责任人提出批评，警告直至解除 职务。

第十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十一条 本制度由公司董事会负责解释并修订。

第十 二条 本制度经公司股东大会审核批准后执行。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

2013 年10 月23 日

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