SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2013

Sep 26, 2013

深圳市科陆电子科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

为保证深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计 划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系， 激励公司董事、高级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业 绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实 际，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激 励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战 略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对 象，包括但不限于公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、子公司高 级管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高 级管理人员等股权激励对象进行考核。

五、绩效考评评价指标及标准

1、公司层面业绩考核要求

本计划授予的权益，在未来的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权 /解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。

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各期授予权益的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权/解锁期	业绩考核目标
第一个行权/解锁期	等待/锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2012年，2013年净利润增长率不低于15%，2013年的营业收入增长率不低于10%；
第二个行权/解锁期	相比2012年，2014年净利润增长率不低于30%，2014年的营业收入增长率不低于20%；
第三个行权/解锁期	相比2012年，2015年净利润增长率不低于45%，2015年的营业收入增长率不低于30%。

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

若行权/解锁的上一年度出现公司层面业绩考核不合格的情况，激励对象当 年度权益由公司统一作废处理。

2、个人层面业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额行权 /解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。行权/解锁期内 考核若为 C-合格及以上则可以行权/解锁当期全部份额，具体如下：

等级	A-优秀	B-良好	C-合格	D-待改进	E-淘汰
解锁比例		100%		0%

六、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象获授或行使股票期权、获授或解锁限制性股票的前一会计年度。

2、考核次数

股票期权或限制性股票激励期间计划年度每年度一次。

七、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，

保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。 八、考核结果管理

1、考核结果反馈与申诉

考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

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如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法 沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

• 2、考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

九、附则

• 1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

• 2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二零一三年九月二十六日

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