SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2013

Mar 28, 2013

深圳市科陆电子科技股份有限公司 独立董事2012年度履行职责情况专项报告

2012年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董 事邓爱国、马秀敏、李少弘、王勇严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关法规和 制度，本着诚信与勤勉的工作精神，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历 次董事会会议，并就公司重大生产经营决策、对外投资、募集资金的使用与管理、 董事和高级管理人员的提名及其薪酬与考核、《企业内部控制规范》的实施、会 计师事务所的选聘等重大事项起到了监督、咨询作用，并发表独立、客观的意见， 不受公司和主要股东的影响。现将2012年度独立董事履行职责情况报告如下：

一、 独立董事参加董事会、股东会及董事会专门委员会的情况

1、2012年度，公司共召开12次董事会，独立董事邓爱国、马秀敏、李少弘、 王勇均出席了全部会议，公司独立董事没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情 况，表决情况全部为同意，没有反对票、弃权票的情况。

报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数	报告期内董事会会议召开次数		12	12
董事姓名	职务	现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
邓爱国	独立董事	12	0	0	0	否
马秀敏	独立董事	12	0	0	0	否
李少弘	独立董事	12	0	0	0	否
王 勇	独立董事	12	0	0	0	否

2、2012年度，公司共召开7次股东大会，分别为2012年第一次临时股东大会、 2012年第二次临时股东大会、2011年年度股东大会、2012年第三次临时股东大会、 2012年第四次临时股东大会、2012年第五次临时股东大会、2012年第六次临时股 东大会。

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姓名	职务	报告期内召开 股东大会次数	实际参加 会议次数
邓爱国	独立董事	7	7
马秀敏	独立董事	7	7
李少弘	独立董事	7	7
王 勇	独立董事	7	7

3、公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委 员会四个专门委员会，根据《上市公司治理准则》及相应的委员会议事规则的要 求，切实履行相应的职责。其中，王勇先生为薪酬与考核委员会主任委员召集人、 战略委员会委员；李少弘先生为提名委员会主任委员召集人、薪酬与考核委员会 委员；马秀敏女士为审计委员会主任委员召集人、提名委员会委员、薪酬与考核 委员会委员；邓爱国先生为审计委员会委员。

2012年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议2次，审 计委员会会议7次，提名委员会会议1次，独立董事均亲自出席了董事会各专门委 员会会议，持续了解公司生产经营和运作情况，充分掌握信息，详尽审阅会议相 关材料，认真审议公司的各项议案，为董事会决策作充分的准备工作，并对重大 事务作独立的判断和决策。独立董事出席会议情况如下：

				以通讯方式			是否连续两
		应出席次	现场出席		委托出席
姓名	会议名称			参加会议次		缺席次数	次未亲自出
		数	次数		次数
				数			席会议
王 勇	薪酬与考核委员会	1	1	0	0	0	否
	战略委员会	2	2	0	0	0	否
李少弘	提名委员会	1	1	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	1	1	0	0	0	否
马秀敏	提名委员会	1	1	0	0	0	否
	薪酬与考核委员会	1	1	0	0	0	否
	审计委员会	7	7	0	0	0	否
邓爱国	审计委员会	7	7	0	0	0	否

独立董事均认为公司董事会下设的各专门委员会会议的召集、召开程序符合 法定程序，合法有效，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、独立董事提出异议的事项及理由

2012年度，公司召开的董事会、董事会专门委员会符合法定程序，重大经

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营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，独立董事未对公司董 事会各项议案及公司其他事项提出异议。

三、独立董事现场办公及实地查看情况

报告期内公司独立董事通过在公司现场调查，与市场部、财务部、证券部、 审计部等主要部门及会计师事务所等外部机构沟通，对公司的生产、经营、管理 场所进行考察、调研，详细地了解公司的经营治理、内部控制、财务状况、对外 投资等情况。现场调查具体情况如下：

独立董事 姓名
	时间	办公地点	办公事项
邓爱国 马秀敏 李少弘 王勇	2012-2-27至 2012-2-28	公司	现场了解公司2011年度经营管理情况，听取公司总 经理关于公司2011年度经营情况及财务总监关于 公司2011年度财务管理情况的汇报。
	2012-4-5	公司	现场了解公司年审进度，并与公司2011年年审机构 审计计划的安排及审计过程中的有关问题进行了 深入的分析讨论。
	2012-4-12	公司	现场了解公司年审情况，并与公司2011年年审机构 就初审报告等事项进行沟通。
	2012-4-16	公司	现场了解公司在业绩预告修正公告、业绩快报中披 露的2011年度净利润与经审计的数据存在较大差 异的原因，了解公司内部控制体系建立和相关的业 务流程处理情况。
	2012-4-17	公司	与公司管理层及技术专家就公司拟投资参股配电 网行业相关公司的事项对进行现场调查。
	2012-7-24	公司	现场了解公司半年审进度，并与公司审计机构就审 计计划的安排及审计过程中的有关问题进行了沟 通。
	2012-7-30至 2012-7-31	公司	现场了解公司2012年上半年度经营管理情况，听取 公司总经理及财务总监2011年上半年度的工作汇 报。
	2012-8-6	公司	与会计师沟通2012年半年度初审情况等有关内容。
	2012-10-15	公司	现场了解公司2012年第三季度经营管理情况，听取 公司总经理关于2012年第三季度经营情况的工作。

四、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况

报告期内，公司独立董事深入了解公司的生产经营状况、内部控制的建设情 况及董事会决议、股东会决议执行情况，独立、客观的发表自己的看法和观点， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，为公司的经营和发展提出了合理

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的意见和建议，切实维护公司及中小股东的合法权益。

独立董事姓名	提出的主要建议	建议形式	建议采纳情况
邓爱国	1、公司要坚持自主创新、产学研结合和产业 联盟合作的多元化技术创新模式，立足智能 电网、节能减排、新能源等国家战略性新兴 产业领域，进行关键技术的攻关、技术改造 和技术引进以及新技术、新产品、新工艺、 新材料、新设备的应用开发，推动公司持续 创新和发展。 2、公司要深入分析行业及市场状况，深挖核 心竞争力，防范风险，提高管理水平和总体 竞争实力。	口头建议	全部采纳
马秀敏	1、希望公司不断深化管理，进一步完善内部 控制制度并有效执行，更好的发挥董事会审 计委员会和审计部门的作用，加强内部控制 制度的执行、监督和检查工作，不断提高内 部控制制度的效率和效益； 2、加强对重点流程和高风险领域的内部控 制，建立健全反舞弊机制以发现公司管理层 存在的任何程度的舞弊，防范由于舞弊行为 而引起的资产损失和经济损失； 3、加强对异地子公司的管理，充分利用电子 信息平台，确保子公司的健康发展，经营风 险得到有效控制。	口头建议	全部采纳
李少弘	1、公司发展规模不断扩大，应进一步建立健 全内部控制制度，完善子公司管理制度及财 务管理制度，强化内部审计职能，以确保公 司长期持续、稳定发展； 2、公司要严格按照相关法律、法规及深圳证 券交易所的各项要求，积极采取持续提高公 司信息披露管理水平的有力措施，更好地树 立自律、规范、诚信的上市公司形象，促进 公司持续健康发展。	口头建议	全部采纳
王 勇	1、公司应建立健全科学的、符合自身实际需 求的全面预算体系，进一步梳理各项费用管 理的流程，以更好降低费用，降低成本，提 升盈利能力，增强公司的核心竞争力。 2、公司应认真落实深圳证监局及交易所的有 关文件精神，严格防范内幕交易行为，完善 分红政策、决策程序等，有效保护股东特别 是中小股东的利益。	口头建议	全部采纳

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五、独立董事发表独立意见及意见采纳情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报 告期内，公司独立董事对下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

会议日期	会议名称	意见发表人	事项	意见类型	采纳与否
2012-3-30	四届二十次（临 时）董事会	邓爱国 马秀敏 李少弘 王 勇	将部分闲置募集资金暂时补充公 司流动资金	同意	已被采纳
2012-4-17	四届二十一次董 事会	邓爱国 马秀敏 李少弘 王 勇	1. 公司关联方资金占用、公司累 计和当期对外担保情况 2. 公司2011 年度关联交易情况 3. 2011 年度内部控制自我评价报 告 4. 2011 年度公司董事和高级管理 人员薪酬 5. 2011 年度募集资金存放与使用 情况 6. 续聘会计师事务所 7. 聘任内部控制审计机构 8. 公司2011 年度业绩快报修正 事项的整改报告及责任追究意见	同意	已被采纳
2012-6-28	四届二十四次 （临时）董事会	邓爱国 马秀敏 李少弘 王 勇	1. 为子公司提供担保 2. 聘任大华会计师事务所有限公 司为公司2012 年半年度审计机构 3. 公司股东回报规划事宜的论证 报告	同意	已被采纳
2012-8-13	四届二十七次董 事会	邓爱国 马秀敏 李少弘 王 勇	1. 关联方资金占用、公司累计和 当期对外担保情况的专项说明 2. 2012 年上半年关联交易 3. 《关于修改<公司章程>的议案》 和《关于公司未来三年分红回报规 划的修订的议案》 4. 2012 年上半年内部控制自我评 价报告 5. 2011 年度业绩快报修正事项的 整改报告 6. 对部分募集资金投资项目进行 调整	同意	已被采纳
2012-9-20	四届二十八次 （临时）董事会	邓爱国 马秀敏 李少弘 王 勇	会计估计变更	同意	已被采纳

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2012-10-22	四届二十九次董 事会	邓爱国 马秀敏 李少弘 王 勇	1. 将部分闲置募集资金暂时补充 公司流动资金 2. 对部分募集资金投资项目进行 调整	同意	已被采纳
2012-12-12	四届三十一次 （临时）董事会	邓爱国 马秀敏 李少弘 王 勇	为子公司提供担保	同意	已被采纳

六、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、议案审议情况。作为公司的独立董事，本人严格履行独立董事职责，对 提交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关 部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作 中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。本着对投资者权益负责的态度， 本人及时了解报告期内公司的生产经营状况、管理和内控制度的完善及执行情 况、董事会决议执行情况、财务管理、投资项目进展等事项，密切关注公司经营 及治理情况，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况也进行了有效的监督和 检查。

3、关注公司信息披露情况。报告期内，本人持续关注公司信息披露工作， 对相关信息的真实、准确、及时、完整、公平披露进行了有效的监督和核查。同 时，我们也密切关注媒体对公司的报导，及时将有关信息及时反馈给公司，确保 全体股东拥有同等知情权。

4、自我学习情况。报告期内，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章 制度，加深了对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认 识和理解，不断提高自身的履职能力和对公司、对投资者权益的保护能力，进一 步加强和提高了自觉保护中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防 范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

七、其他工作

1、未有提议召开董事会的情况发生；

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• 2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• 5、未有向董事会提请召开临时股东大会。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一三年三月二十七日

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