SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Sep 21, 2012

深圳市科陆电子科技股份有限公司 投资者关系管理制度

【本制度经2012年9月20日第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过】

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）投 资者关系管理及信息披露，充分保护投资者公平获取公司信息的权利，根据深圳 证券交易所的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第2 号：投资者关系管理及其信息披露》和《公司 章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过一定方式进行的投资者关系活动，履 行信息披露义务，以加强公司与投资者、潜在投资者及资本市场各类中介机构等 之间的沟通与交流，促进公司与投资者之间的良性关系，增进其对公司的了解和 认同。

第三条 公司投资者关系管理工作，应客观、真实、准确、完整地反映公司 的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

第四条 公司投资者关系管理工作，应该严格遵守有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、《股票上市规则》等相关规定，应体现公平、公正、公开 原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，避免 进行选择性信息披露。不得在投资者关系活动中以任何方式发布或泄漏尚未公开 的重大信息，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第五条 投资者关系管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者 关心的其他相关信息。

（二）公平、公正、公开原则。公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、 公开原则，平等对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露，

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保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

（三）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、深 圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及 时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦 出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实、准确、完整地 介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成的误导。

（五）高效低成本原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高 沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投 资者之间的双向沟通，形成良性互动。

（七）保密原则。公司相关人员不得擅自对外披露、透露或泄露非公开重大 信息；也不得在内外部刊物或网络上刊载非公开重大信息。

（八）国家法律法规及深圳证券交易所对上市公司信息披露规定的其他原 则。

第六条 公司开展投资者关系管理工作的目的：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第二章 投资者关系管理负责人、部门及其职责

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第七条 公司董事长为投资者关系管理工作的第一负责人，全面负责公司投 资者关系管理工作，主持参加公司重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发 布会、新闻发布会及路演推介等。

公司董事会秘书作为公司投资者关系管理工作的日常负责人，负责投资者关 系日常管理及其信息披露事务。公司证券部是公司的投资者关系管理职能部门， 由董事会秘书领导，负责公司投资者关系管理事务。

第八条 投资者关系工作包括的主要职责是：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况； 持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会 及管理层；

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等 会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构 投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；

（三）公共关系。建立并维护与证监会、深圳证券交易所、行业协会、媒体 以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人 员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关 部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；

（四）有利于改善投资者关系的其他工作。

第九条 从事投资者关系管理的工作的人员需要具备以下素质和技能：

1、对公司有较为全面了解，包括产业、产品、技术、流程、管理、研发、 市场营销、财务、人事等各个方面，并对公司的发展战略和发展前景有深刻的了 解；

2、具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证 券市场的运作机制；

3、具有良好的沟通、协调能力；

4、具有良好的品行、诚实信用；

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5、准确掌握投资者关系管理的内容及程序。

第十条 董事会秘书在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略 等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第十一条 公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关 系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、 业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。

第十二条 公司董事会秘书应对公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、 高级管理人员以及其他核心人员进行网站、博客、微博等网络信息的管理和监控， 防止通过非正式渠道泄漏未公开重大信息。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员以及公司的其他职能部门、分公 司、子公司及其责任人应当配合董事会秘书开展投资者关系管理工作，主动提供 相关信息。除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员 工不得在推广和接待活动中代表公司发言。

第十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关 信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度规定， 应当承担相应责任。

第三章 投资者关系管理活动

第十五条 投资者关系管理的工作对象：

（一）中小投资者。

（二）特定对象。

特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优 势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括但 不仅限于：

1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

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• 2、从事证券投资的机构、个人及其关联人；

• 3、持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；

• 4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

• 5、公司或监管部门认定的其他机构或个人。

第十六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方 针等；

• 2、法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

3、公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新 产品或新技术的研究开发、经营业绩、募集资金使用及发展前景等方面存在的困 难、障碍或风险等；

4、公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重 组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息；

5、公司的利润分配政策、股东回报规划、利润分配和现金分红具体方案调 整以及执行情况。

6、企业文化建设；

• 7、公司的其他相关信息。

第十七条 在年报、半年报披露前三十日内，季度报告、业绩预告、业绩快 报披露前十个工作日内，公司要尽量避免接受投资者现场调研、媒体采访等。

第十八条 公司应当在年度报告披露后十日内举行年度报告说明会，公司董 事长或总经理、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会秘书、保荐代表人 应出席说明会，会议包括以下内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

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（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方 面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他问题。

公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包 括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或 网址、公司出席人员名单等。

第十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形 式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，应符 合公平披露的要求，不得提供未公开重大信息。若机构和个人提出的问题涉及未 公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回 答。

第二十条 公司业绩说明会、分析师会议、路演等活动可以采取网上直播的 方式进行，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说 明，使所有投资者均有机会参与。

第二十一条 公司投资者咨询电话由公司证券部专人负责，保证在工作时间 线路畅通。接听人员应认真接听，以热情、耐心的态度回答投资者的提问，收集 投资者的意见和建议并及时反馈给相关领导。

第二十二条 公司与属于《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定中 的特定对象进行直接沟通的，应要求特定对象出具其公司证明或身份证等资料， 并要求特定对象签署《承诺书》，具体格式见附件一。但公司应邀参加证券公司 研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。

特定对象可以个人名义或以所在机构名义与公司签署《承诺书》。特定对象 可与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署《承诺书》，也可 与公司签署一定期限内有效的《承诺书》。特定对象与公司签署一定期限内有效

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的《承诺书》的，只能以所在机构名义签署。

若特定对象拒绝提供或提供虚假身份证明材料，公司应拒绝接待，并视情节 轻重及时通报有关部门。

第二十三条 公司在与特定对象交流沟通的过程中，应做好会议记录。公司 应将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如 有）等文件资料存档并妥善保管。

第二十四条 公司在与特定对象交流沟通后，应要求特定对象将基于交流沟 通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司应按 照《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，对上述文件进行核查。发现其 中存在错误、误导性记载的，应要求其改正，拒不改正的，公司应及时发布澄清 公告进行说明。

第二十五条 公司应对与特定对象交流沟通事项进行事后复核，及时检查是 否存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏，发现其中涉及未公开信息 可能对公司股票以及衍生品种市场价格造成重要影响的，应立即报告深圳证券交 易所并公告，同时以书面形式要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并 明确告知在此期间不得买卖公司证券。

第二十六条 必要时，公司将与特定对象的沟通情况置于公司网站上或以公 告的形式对外披露。

第二十七条 必要时，公司将通过召开新闻发布会、投资者见面会、网上说 明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者即使知悉了解公司已公开的重 大信息。

第二十八条 当机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象到公司现场参观、 座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开 信息。董事会秘书应陪同参观， 必要时董事会秘书可指派专人协同参观，并负 责对参观人员的提问进行回答。

第二十九条 公司实施在融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或 机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供 未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

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第四章 投资者关系管理的信息披露

第三十条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要 向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有 关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现信息泄露、市场传 闻或证券交易异常，公司应及时采取措施或报告深圳证券交易所并立即公告。

公司及相关信息披露义务人在与以下特定对象进行相关信息交流时，一旦出 现信息泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施或报告深圳证券交 易所并立即公告：

• (一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

• (二)从事证券投资的机构、个人及其关联人；

• (三)持有上市公司总股本5％以上股份的股东及其关联人；

• (四)新闻媒体的新闻从业人员及其关联人；

• (五)与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

• (六)与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流；

• (七)交易所认定的其他单位或个人。

第三十一条 公司在投资者关系管理工作中，确因特殊情况需按照法律、法 规和规范性文件规定披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一 交易日开市前进行正式披露。

第三十二条 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如果向特定对 象提供了未公开的非重大信息，公司应按《中小企业板信息披露业务备忘录第2 号 投资者关系管理及其信息披露》的要求及时向所有投资者披露，确保所有投 资者可获取同样信息。

第三十三条 公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应编制《投资者 关系活动记录表》（具体格式见附件二），并将该表及活动过程中所使用的演示文 稿、提供的文档等附件（如有）及时通过上市公司业务专区在深圳证券交易所互 动易网站刊载。

第三十四条 公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息。公司在投资者 关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应立即通过指定信息披露媒体发布正

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式公告，并采取其他必要措施。

公司在深圳证券交易所互动易网站的披露行为不代替其法定披露义务。

第三十五条 公司董事会应保证在互动易网站刊载的投资者关系活动相关文 件的真实性、准确性和完整性。相关文件一旦在互动易网站刊载，原则上不得撤 回或替换。公司发现已刊载的文件存在错误或遗漏的，应及时刊载更正后的文件， 并向互动易网站申请在文件名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。

第三十六条 公司董事会应当保证投资者关系活动相关文件的真实性、准确 性和完整性。

第三十七条 公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。 对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其它新闻报道的形式披露相 关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。

第五章 附 则

第三十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的， 以有关法律、法规和规范性文件的规定为准。

第三十九条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十条 本制度生效之日起，2007 年8 月10 日公司第三届董事会第四次 会议通过的《深圳市科陆电子科技股份有限公司投资者关系管理制度》、2010 年 10 月14 日第四届董事会第七次（临时）会议通过的《深圳市科陆电子科技股份 有限公司 投资者接待和推广制度 》同时废止。

第四十一条 本制度的解释权归公司董事会。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

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附件一：特定对象与上市公司直接沟通签署的承诺书格式

附件二：投资者关系活动记录表格式

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承 诺 书

深圳市科陆电子科技股份有限公司：

本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等）， 根据有关规定做出如下承诺：

（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等） 过程中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不 与你公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座 谈等）过程中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未 公开重大信息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券；

（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文 件中不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未 公开重大信息；

（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座 谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测 和股价预测的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；

（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座 谈等）形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性 信息的部分内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公 司，并保证相关内容客观真实；

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（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的

一切法律责任；（公司也可明确规定责任的内容）

（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、 采访、座谈等）活动，时间为：_____；

（八）本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期 内到你公司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。 （此条仅适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）

承诺人（公司）： （签章） （授权代表）： （签章）

日期：

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证券代码：002121 证券简称：科陆电子

深圳市科陆电子科技股份有限公司投资者关系活动记录表

编号：

	编号：	编号：
投资者关系活动 类别	□特定对象调研□分析师会议 □媒体采访□业绩说明会 □新闻发布会□路演活动 □现场参观 □其他 （请文字说明其他活动内容）
参与单位名称及 人员姓名
时间
地点
上市公司接待人 员姓名
投资者关系活动 主要内容介绍
附件清单（如有）
日期

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