SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Aug 15, 2012

深圳市科陆电子科技股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通 知〉有关要求的通知》（深证局公司字【 2012 】 43 号文件，以下简称“《通知”》） 相关文件要求，公司积极组织控股股东、董事、监事及高级管理人员认真学习《通 知》精神，并及时落实《通知》要求，同时确认此次专项工作的负责人为公司董 事长兼总经理饶陆华先生，董事会秘书黄幼平女士担当具体实施人，由公司证券 部具体执行股东回报规划事宜。依据《通知》要求，公司结合自身实际情况，就 制定股东回报规划及利润分配政策等事项与独立董事及部分流通股股进行了充 分沟通，对股东回报规划、利润分配尤其是现金分红决策程序和机制的完善性等 方面进行专项研究论证，确认适合公司未来发展的现金分红事项决策程序，并形 成论证报告。

一、制定股东回报规划主要考虑因素 （一）公司盈利能力

公司立足于智能电网、节能减排、新能源等国家战略性新兴产业领域，是国 内高端电能表产业的开拓者，国产标准仪器仪表设备、用电自动化的第一品牌， 高中低压变频器产品、无功补偿装置、航空电源、合同能源服务等的主流供应商， 电动汽车充电站、电网友好型风电变流器、集群并网型光伏逆变器、储能电站、 风电储能并网等产品研发生产先锋企业，独立承担了国家“863”计划、国家火 炬计划等多项国家级计划项目。

公司坚持自主创新、产学研结合和产业技术创新联盟合作的多元化创新机 制，创新与开发更多符合国家发展战略的技术和产品，形成公司发展的核心竞争 力，推动行业技术创新与战略发展。随着公司持续的技术创新及技术成果的产业 化，公司近几年来业务呈现持续的高速增长，核心竞争力逐步提高，盈利能力进 一步增强。

公司将根据每年实际的盈利情况，采取积极、稳健的利润分配政策，重视对 投资者的合理投资回报的同时兼顾公司的可持续发展。

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（二）公司经营发展规划

公司将以自主创新为主，结合产学研和产业技术创新联盟等多元化创新机制 引进先进的技术，致力在智能电网、新能源、节能减排等领域创新与开发更多符 合国家发展战略的技术和产品，包括智能变电站、储能电站、高中低压智能变频 装置、风电变流器、大功率光伏逆变器、电动汽车充电装置、新能源储能与并网 装置、智能一次设备、基于物联网技术的电力资产全生命周期管理系统、灵活互 动的城市电网智能用电系统、合同能源管理（EMC）等，努力将公司打造成核心 技术突出的能源服务企业。计划在未来5 年内，完成主营业务的全面提升。

展望未来，公司将继续提高在电力测量和标准仪器领域的技术领先水平，推 出更加精准的高新技术产品，力争进入世界先进行列；同时还将深入高压变频器、 灵活互动的智能用电、无功补偿和能源高效转换等关键技术领域的研究，为我国 的节能减排和电网治理、电能质量以及新能源开发与利用改善贡献力量。公司将 通过持续的自主创新、产学研结合以及产业联盟合作等技术创新多元化机制，不 断加大研发投入，把握智能电网发展的新机遇，积极拓展新能源和节能减排等新 兴产业领域。另外，公司将以国际化的眼光，逐步引进具有国际视野的中高端人 才和国际领先的高技术项目，加强国际技术合作与市场推广，不断提高国际市场 占有率。公司将积极把握机遇，迎接挑战，努力打造全球知名的科陆电力设备品 牌，建设世界级的百年科陆。

该规划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公 司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实 现公司长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快 速发展的期望， 在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方 式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，建立投资者对公司发 展前景的信心。

（四）社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利

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润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财 务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利 于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

（五）外部融资环境

目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非 募集资金项目顺利实施。但是现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难 度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢 复宽松，公司将考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

（六）现金流量状况

公司制定现金分红政策时，综合考虑长期资产投资规模和补充流动资金的需 求，从而适当平衡股利分配和留存收益比例，保证在维持稳定现金股利分配的前 提下，剩余资金能够满足正常业务发展的需要，以确保公司的可持续盈利能力， 未来对投资者实行更持续、稳定的回报。

二、股东回报规划安排的具体内容 （一）利润分配方案

1 、利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并遵守如下规定：

（ 1 ）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见；

（ 2 ）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；

（ 3 ）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（ 4 ）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

（ 5 ） 原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

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最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（ 6 ）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事 的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见；

（ 7 ）公司持有的本公司股份不得分配利润。

2 、利润分配的程序

（ 1 ）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；

（ 2 ）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利 润分配方案进行审核并提出审核意见；

（ 3 ）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决 议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；

（ 4 ）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做 好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

3 、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。

4 、现金分配的条件：

（ 1 ）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （ 2 ）公司累计可供分配利润为正值；

（ 3 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（ 4 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。

5 、利润分配的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状

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况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司 原则上应每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10% ，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30% 。

6 、股票股利分配的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事 会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之 外，提出并实施股票股利分配预案。

— （二）未来三年（ 2012 2014 年）股东回报规划

— 1、未来三年（2012 2014 年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

2 、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）， 公司应采取现金方式分配股利，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的 10% ，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。具体以现金方式分配的利润比例由董事 会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

— 3 、未来三年（ 2012 2014 年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红。

4 、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之 余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与 公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

三、利润分配的决策程序和机制

1 、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别

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是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必 要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈 利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公 司档案妥善保存。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润 分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红 预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配 政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律 法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、 监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中 小股东参与股东大会表决。

7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细

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的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交 股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

四、利润分配信息披露机制

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东 大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如 公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

五、公司接受中小股东意见的联系方式

公司通过电话专线、E-mail 等的方式听取中小股东的意见和诉求，欢迎广大 中小股东积极与公司联系沟通，公司联系方式：

办公地址：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋五楼 A、B 区 办公电话：0755-26719528

传真号码：0755-26719656

电子信箱：sz-clou@szclou.com

为进一步征求公司中小股东诉求，公司董事会提交到股东大会的本报告、《公 司章程》修正案及《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》还将采用现场和 网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。

六、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会 新疆监管局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》（新证监局 [2012]65 号）文件规定的要求，通过审阅相关资料，基于独立判断的立场，对公 司 2012 年第二十七次董事会会议审议的《关于修改<公司章程>的议案》和《关

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于修订<公司未来三年（2012-2014）股东回报规划>的议案》事项，发表独立意 见如下：

公司修改《公司章程》部分内容和制订《公司未来三年（2012-2014）股东 回报规划》，符合相关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《公司章程》的有关规定，兼顾 了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经 营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金和股票相结合的方式分配利润， 并重视现金分红，在原则上明确了未来三年（2012-2014）中每一年度的股东回 报规划比例，合理有效地保护了股东特别是中小股东的利益。

公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护了中小股东的合法权益公 司通过对利润分配政策及决策程序进行修订和完善，制定《公司未来三年 （2012-2014 年）股东回报规划》，进一步增强了公司利润分配的连续性、稳定性 和透明度，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在 损害公司利益或中小股东利益的情形。

我们同意本次公司董事会审议的关于修改<公司章程>的议案》和《关于修 订<公司未来三年（2012-2014）股东回报规划>的议案》，同意董事会将上述议案 提交公司 2012 年第五次临时股东大会审议。

七、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社 会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规 模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行融资环境等情况， 满足了股东的合理投资回报和公司长远发展。

八、监事会意见

公司制订的股东回报规划，充分考虑公司实际情况，建立了对投资者持续、 稳定、科学的回报机制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连 续性和稳定性。

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董事会

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