SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Apr 18, 2012

深圳市科陆电子科技股份有限公司

独立董事对公司相关事项的独立意见

本人作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司第四届董事会第二 十一次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

一、公司独立董事关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的 专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》(证监发[2005]120号) 等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等 相关规定，现就公司在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期内控股股东 及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况作如下专项说明并发表独立意见：

1、公司与控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或一其他方式 变相资金占用的情形，不存在以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在 期间占用、期末返还情况。

2、公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方资金占用的内部控制 制度，能够有效防止大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维护中 小股东利益。

3、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况；也不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担 保的情况。

4、公司对外担保均依照法律法规的要求执行了必要的审批决策程序，履行 了对外担保情况的信息披露义务，信息披露准确、完整，担保风险已充分揭示。 公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表 明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56 号”文、 “证监发[2005]120号”文及《股票上市规则》等规定相违背的情形。

5、报告期内，公司累计对控股子公司提供的担保额度总计为46,000万元，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

占公司2011年度经审计净资产的38.63%；截至2011年12月31日，公司对控股子公 司提供的实际担保使用额度为2,383.31万元，占公司2011年度经审计净资产的 2.00%，被担保方经营状况良好。除此以外，公司不存在其他对外担保的情况， 也不存在逾期担保的情况。

6、截至2011年12月31日，公司控股子公司不存在对外担保的情况，本公司 及控股子公司不存在逾期对外担保情况。

二、关于公司2011年度关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《关联交易公允决策 制度》等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司2011年度的关 联交易进行了认真的核查，现就该事项的审查情况发表独立意见如下：

1、报告期内公司未发生累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期 经审计净资产值5%以上的重大关联交易；也未发生每笔交易金额高于300万元且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

2、公司2011年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵 循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，未对公司独立性产生影响， 且董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及 《公司章程》等的规定，关联董事对关联交易事项实施了回避表决，不存在损害 中小股东权益的行为。

三、关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等 有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2011年度内部控制自我评价报告》 进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

1、经了解和核查，公司以防范风险和审慎经营为出发点，在业务规模不断 发展的同时始终注重内控制度建设，逐步建立和完善了一系列风险防范的制度、 程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的内部控制制度体系，各项制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

制制度执行有效，内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司运作规范 健康。

2、公司《2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公 司内部控制制度的建立情况及运行情况，公司内部控制机制对经营管理的关键环 节、主要业务流程控制发挥了积极作用。

四、关于2011年度公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和 公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事， 我们对公司2011年年度报告中董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审 核，认为：

1、公司董事和高级管理人员2011年度的薪酬方案是依据公司所处的行业及 地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，并对个人日常工作进行考核后制定 的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事、监事及高级 管理人员工作的积极性，有利于公司的长远发展。

2、董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事 规则》等规定的要求。

我们同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案。

五、关于对2011年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募 集资金管理细则》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、《募集资金管理办 法》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司2011年度募集资金的存放和使用 情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：

经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集 资金的情形。公司编制的《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

我们同意大华会计师事务所有限公司对公司《关于2011年度募集资金存放与 使用情况的鉴证报告》的意见。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等 有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关 于续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》，发表 独立意见如下：

大华会计师事务所有限公司在担任本公司审计机构期间，能够按照《会计准 则》和《审计准则》等有关规定客观、公正、独立的履行审计职责，出具的审计 报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方约定的 责任与义务。

大华会计师事务所具备相关审计资质条件，公司本次续聘大华会计师事务所 有限公司为公司2012年度审计机构的程序符合法律、法规及《公司章程》等有关 规定的要求，我们同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计 机构，年度审计报酬为60万元。

七、关于聘任内部控制审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证监局《关于 做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字 【2011】31号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司第 四届董事会第二十一次会议审议的《关于聘任大华会计师事务所有限公司为公司 内部控制审计机构的议案》，发表独立意见如下：

大华会计师事务所有限公司具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能 力，能够满足内部控制审计工作的要求。我们同意聘任大华会计师事务所有限公 司为公司内部控制审计机构，负责全面评价公司内部控制设计以及运行的有效 性，内部控制审计报告为40万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

八、关于公司2011年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见的独立意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和 公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规定，作为公司的独立董事， 对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于公司2011年度业绩快报修正事 项的整改报告及责任追究意见的议案》，发表独立意见如下：

公司2011年度业绩快报修正事项的整改报告及责任追究意见有利于健全公 司内部控制，规范公司运作，整改措施切实可行，责任追究意见客观、公允，符 合有关法律、法规及公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》等有关规定的 要求。

==> picture [259 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==