SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2011

Dec 29, 2011

深圳市科陆电子科技股份有限公司

内幕信息知情人登记制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强上市公司监管 的规定》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、 法规及《公司章程》、《信息披露制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为内幕信息工 作的主要责任人，董事会秘书为公司内幕信息管理工作负责人，负责办理上市公司内 幕信息知情人的登记入档事宜，证券部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及 备案的日常工作部门。

第三条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司监事 会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传 送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录 音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意， 方可对外报道、传送。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好 内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交 易价格。

第六条 董事会秘书及证券部统一负责公司对监管机构、新闻媒体、股东的接待、 咨询（质询）和服务工作，总经理办公室对监管机构、新闻媒体等事务负配合义务。

第二章 内幕信息及内幕知情人的范围

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第七条 本制度所指内幕信息是指为涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价 格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、 公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

• 影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔

• 偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司董事长、1/3 以上董事、经理发生变动，或无法履行职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的

• 情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、

• 被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告

• 无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文件可

• 能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份

• 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

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（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重 大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机 关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司分配股利或者增资的计划；

（二十二）公司股权结构的重大变化；

（二十三) 公司债务担保的重大变更；

（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

责任；

（二十六）公司收购的有关方案；

（二十七）中国证监会规定的其他情形。

第九条 本制度所指的内幕知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际 控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信 息的人员；

• （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

• （五）因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介结构、其他单

• 位或个人；

（六）中国证监会规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息保密制度

第十条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行， 并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制 度，并报公司证券部备案。

第十一条 公司董事、监事及其他内幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，

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应将信息知情范围控制到最小，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券部。

第十二条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利 用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十三条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向 外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于 内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第十五条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电 脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十六条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、 软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公 司办公场所。

第十七条 公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影 响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股 票价格产生异动时，公司的股东及实际控制人应立即告知董事会秘书，以便及时予以 澄清。或者直接向中国证监会深圳监管局或深圳证券交易所报告。

第十八条 公司向股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开 信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承 诺。

第十九条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自 知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第四章 内幕信息知情人备案管理

第二十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息知情人 档案（见附件一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、 依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项， 除按照上述规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备

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忘录》（见附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与 筹划决策人员名单、筹划决策方式等，备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认。 公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情 人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证监局和证券交易所。

第二十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职 务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉 的时间等。

第二十二条 公司内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记 备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内 幕信息知情人的变更情况。公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关 信息。

第二十三条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书 不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责，内幕信息知情人档案等材料自记录 之日起至少保存10年。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负 责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知 情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第二十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕 信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生 或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知人的变更情况。

第五章 责任追究

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致 违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警 告、降职降薪、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并 处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。

第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司 造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十八条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

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行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送深圳证监局 和深圳证券交易所备案。

第二十九条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕 信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第六章 附 则

第三十条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司 章程》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市 公司公平信息披露指引》等有关规定执行。

第三十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订 本制度，报董事会审议通过。

第三十二条 本制度由董事会负责解释。

第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

附件：内幕信息知情人档案

深圳市科陆电子科技股份有限公司 董 事 会

2011 年12 月29 日

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附件一：

深圳市科陆电子科技股份有限公司

内幕信息知情人档案

注1 内幕信息事项

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证号码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕信息 方式 注2	内幕信息内容	内幕信息所 处阶段 注3	登记时间	登记人

公司简称： 公司代码：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记 录。

1. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

2. 填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

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附件二：

深圳市科陆电子科技股份有限公司

重大事项进程备忘录

交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容

参与人员签名：

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