SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2007

Oct 17, 2007

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：200731

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）要求和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专 项活动有关工作的通知》的具体部署，本着实事求是的原则，公司从2007 年4 月起，切实开展了“公司治理专项活动工作”。经过自查和公众评议阶段的相关 工作，中国证券监督管理委员会深圳监管局于2007 年9 月5 日对本公司的治理 情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于2007 年9 月29 日对本公 司下发了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司治理情况的监管意见》（以 下简称“监管意见”）。公司及时组织董事、监事、高级管理人员和部门相关人员 认真学习了上述监管意见，针对其中提出的问题结合公司《关于公司治理专项活 动的自查报告和整改计划》及公众评议情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份 有限公司关于开展加强上市公司治理专项活动的整改报告》。现将专项活动及整 改情况报告如下：

一、公司治理专项活动开展情况

（一）成立了以董事长饶陆华为组长，董事、监事为成员的公司治理专项活 动领导小组。

（二）领导小组下设立了办公室，成立了以董事会秘书罗竝女士为办公室主 任，总经办、财务部、市场营销部、采购部、人力资源部经理为成员的公司治理 专项活动工作小组。各职能部门指定专人负责本部门范围的自查、整改工作。

（三）进行了认真培训

2007 年4 月20 日组织公司董事、监事、高级管理人员、各部门经理认真学

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习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，并进 行了讨论，使领导小组、工作小组成员充分认识到开展加强上市公司治理专项活 动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促 进资本市场持续健康发展的重要举措。4 月24 日组织各部门经理、各部门参与 公司治理专项活动的工作人员，学习《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》、“加强上市公司治理专项活动”自查事项，使大家充分认识加强 上市公司治理专项活动的重要意义和主要目标，检查的事项、内容、方法及时间 进度要求。通过培训使大家提高了认识，明确了目标，掌握了方法，为扎实开展 加强上市公司治理专项活动奠定了基础。

（四）扎实开展了自查工作

公司于2007 年4 月下旬对“加强上市公司治理专项活动”自查事项，逐项 分解到各职能部门并落实到人，并提出了自查工作要认真、全面、客观、实事求 是。认真：即对照相关法律法规和公司实际情况，进行检查，找出存在的问题和 不足；全面：即逐项检查，不遗漏；客观：即真实反映公司治理实际情况，敢于 暴露存在的问题；实事求是：即不夸大、不隐瞒，不走过场；整改措施要切实可 行，整改计划要明确范围、内容、时间进度、责任人、以务求实效等六条要求。 各部门按要求完成了自查阶段的工作，工作小组完成了“公司治理自查报告和整 改计划”，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并报经深圳监管局审核同 意于二〇〇七年六月二十八日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于“加强 上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》。

（五）虚心接受公众评议

1、公司于二〇〇七年五月二十五日在公司网站上设立了投资者关系互动平 台，并与全景网做链接，用于专门听取投资者和社会公众的意见和建议，公司长 期接受评议；接受深圳市证监局对公司治理情况的全面检查以及深圳市证券交易 所对公司治理状况的综合评价。

公司于二〇〇七年七月三十日按深圳证市证券监局的要求，将《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理 办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》等公司治理的主要制度和 《公司治理自查报告及整改计划》相关材料上传至公司网站投资者关系互动平台

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（www.szclou.com）“公司专项治理活动”专栏。

2、公司设立了专门的评议电话、传真、网站、指定联络人，并于二〇〇七 年六月二十八日在《证券时报》和巨潮资讯网予以公告。

3、接受了中国证监会深圳监管局的检查

中国证券监督管理委员会深圳监管局有关领导于2007 年9 月5 日对本公司 的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于2007 年9 月29 日对本公司下发了监管意见。

二、公司治理方面存在的有待改进的问题

（一）公司自查中发现的问题

1、董事、监事和高级管理人员的持续培训工作需加强；

• 2、董事会下属专门委员会未能定期全面开展工作；

• 3、投资者关系管理工作有待完善；

• 4、内部建设制度需进一步完善。

（二）监管部门指出的问题

1、“三会”会议记录不符合相关制度的规定。部分会议记录没有记录有关股 东、董事、监事发言要点，股东大会会议记录没有参会监事的签名；

2、公司《信息披露制度》未按照《上市公司信息披露管理办法》的有关要 求明确规定对未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任等； 3、存在信息披露存在不及时、不准确的情况。

（三） 公众评议的意见

公司至今未收到公众评议要求整改的意见。

三、整改情况报告

（一）加强了对公司董事、监事、高管人员及股东的培训工作，公司所有董 事、监事、高级管理人员以及公司所有员工都进行了保密性学习；并于6 月组织 了《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及 《业务指引》的专门培训，强调公司董事、监事、高级管理人员和相关知情人员 负有的保密义务，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易；为加强董监高人

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员对上市公司相关法律法规的了解和认识，公司证券部将中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所等部门最近几年颁布的有关公司治理、信息披露等方面的法 律法规文件整理成册后，分发给公司的董事、监事和高级管理人员学习。

通过组织公司董事、监事和高级管理人员积极参加各项法律法规、规章制度 的学习，提高了公司规范运作水平，强化董事、监事、高管人员及股东诚信意识。 （二）加强了对董事会专门委员会组成人员的培训，进一步明确职责，强化 责任，促进各专门委员会全面定期开展工作。有计划地就公司战略、财务管理、 人力资源管理、审计等重大方面组织专门委员会进行研究，充分发挥外部专家资 源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。

（三）加强了对投资者的沟通。

以积极接待来访投资者、设立专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众 的意见和建议等多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度。与此 同时，严格按照《信息披露管理制度》披露重大事项，尽可能对公司主营业务产 品情况进行披露，同时增强主动信息披露意识，做好信息披露工作，促进投资者 关系管理工作。

随着公司的发展，公司今后争取每年能举行一次业绩推介活动，做好与投资 者特别是机构投资者的沟通。

（四）建立、修订完善了公司相关制度

由于公司实际控制人控制了公司 49.01%的股份，为了防范大股东控股风险 和控制投资决策风险。对此，公司已经根据有关法律、法规制定了一系列内部控 制制度以保障广大中小投资者的利益。随着监管机构对上市公司治理规范性的要 求提高，公司在不断的根据公司的发展和新的监管要求制定和修订一系列内控管 理制度。以此次专项治理活动为契机，公司重新梳理了公司内部管理制度，在公 司第三届董事会第八次会议上建立了《公司董事、监事和高级管理人员所持有本 公司股份及其变动管理制度》，修订了《募集资金管理办法》。在公司第三届董事 会第十次会议上，根据《上市公司信息披露管理办法》再次对《信息披露制度》 进行了修订。

（五）规范 “三会”的会议记录

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严格按照《上市公司章程指引》（2006 年修订）等相关制度的规定，做到认 真记录股东、董事、监事的所有发言要点，并规范股东大会会议记录的签名。该 项工作已责成董事会秘书负责做好。

（六）针对新形式、新政策、新问题，及时做好公司《信息披露制度》的完 善、增补以及贯彻执行等工作，提高公司的信息披露工作质量。已按照《上市公 司信息披露管理办法》的有关要求在在公司第三届董事会第十次会议上对《信息 披露制度》进行了修订。

（七）针对“公司2007 年5 月8 日与四川省电力公司签订了3351 万元的重 大经营合同，直至5 月17 日才做出公告”事项，由于电力公司签署合同的流程 比较复杂，审批周期长，故合同的流转时间较长。另，公司所有业务人员在五一 期间被召回公司总部培训，在四川省电力公司签署完合同时（即5 月8 日），公 司负责签定合同的人因在总部培训，未能及时取回合同。合同文本内容较多，不 太适合传真，只有采取快递的方式送达总部，故我司拿到合同的时间比较晚。拿 到合同的第一时间内，我司就对该经营事项进行了披露。公司已组织市场人员进 行了《信息披露制度》的学习，并加强了对信息披露流程的监督。以后，公司将 严格按照《信息披露制度》履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露 信息，提高公司信息披露的工作质量。

针对“公司在2007 年第一季度报告中预计2007 年中期净利润比上年同期增 长幅度为50%-70%，但7 月4 日公司发布业绩预告修正公告， 预计2007 年半年 度净利润比2006 年同期增长250%-280%，二者差异巨大”事项，主要原因是公 司财务人员对深交所信息披露要求未认真学习领会，对新企业会计准则的学习、 理解、领会不够深入造成的。公司董事会已责成全体财务人员脱岗专门学习新颁 布施行的企业会计准则，并邀请深圳南方民和会计师事务所合伙人刘四兵先生到 公司对财务人员进行培训、讲课。同时要求负责报送深交所资料的相关财务人员 认真学习深交所相关规定，避免以后再发生类似情况。

公司将以本次公司治理专项活动的有效开展为契机，长抓不懈，持续认真地 做好公司治理工作，不断克服公司治理中的薄弱环节，构筑保障公司健康发展的 长效机制。严格按照相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制度、财务管

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理制度、内部约束机制和责任追究机制，规范重大投资决策、关联交易决策和其 他内部工作程序，提高公司规范运作程度，最大可能的为投资者利益最大化服务； 加强董事、监事、高级管理人员培训，促使其忠诚、勤勉履行职责；严格执行信 息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司 透明度。

深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会 二○○七年十月十五日

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