SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的发展沿革

（1）、1996 年8 月设立科陆有限公司

1996 年7 月，饶陆华、严砺生、曾驱虎三位自然人以现金出资，共同设立 深圳市科陆电子有限公司，注册资本100 万元。深圳市民孚会计师事务所对股东 出资进行了验证并出具了深民会所验字（1996)T014 号《验资报告书》。1996 年 8 月12 日,科陆有限公司在深圳市工商局登记注册。股东出资数额和比例如下：

股 东	出资数额（万元）	出资比例（%）	出资方式
饶陆华	60.00	60.00	现金
严砺生	25.00	25.00	现金
曾驱虎	15.00	15.00	现金
合 计	100.00	100.00	现金

（2）、1997 年11 月增资

1997 年11 月，科陆有限公司为扩大生产规模，原股东以现金方式进行增资， 增资完成后，注册资本变更为380 万元，各股东股权比例不变。深圳市北成会计 师事务所对本次增资进行了验证并出具了北成验字(97)第171 号《验资报告》。 1997 年12 月5 日,有限公司在深圳市工商局进行了注册资本变更登记。股权结 构变动如下：

变动如下：
股 东	变更前		变更后
	股权数额（万元）	股权比例（%）	股权数额（万元）	股权比例（%）
饶陆华	60.00	60.00	228.00	60.00
严砺生	25.00	25.00	95.00	25.00
曾驱虎	15.00	15.00	57.00	15.00
合 计	100.00	100.00	380.00	100.00

（3）、1999 年12 月的股权转让

1999 年12 月13 日，科陆有限公司原股东严砺生与股东饶陆华签订《股权 转让协议》，约定将其所持有的科陆有限公司25%的股权全部转让给股东饶陆华。 深圳市福田区公证处为本次股权转让出具（99）深福证字第5965 号《公证书》。 该次股权转让业经科陆有限公司1999 年12 月7 日召开的股东会通过。2000 年1 月5 日,科陆有限公司在深圳市工商局进行了股权变更登记。该次股权转让完成 后，公司注册资本为380 万元。

本次股权转让的定价是由双方协商定价，本次股权转让已履行了相应的法律 程序，不存在潜在的法律纠纷。本次股权结构变动情况如下：

股 东	变更前	变更前	变更后	变更后
	股权数额（万元）	股权比例（%）	股权数额（万元）	股权比例（%）
饶陆华	228.00	60.00	323.00	85.00
严砺生	95.00	25.00	――	――
曾驱虎	57.00	15.00	57.00	15.00
合 计	380.00	100.00	380.00	100.00

（4）、2000 年9 月的股权转让

2000 年9 月27 日，股东饶陆华、曾驱虎与青岛高德签订《股权转让协议》， 约定转让股东饶陆华、曾驱虎分别持有的科陆有限公司4.85%和3.15%的股权给 青岛高德，该项股权转让经深圳市公证处（2000）深证经字第1206 号公证书公 证。

2000 年9 月28 日，股东饶陆华、曾驱虎与深圳高新投签订《股权转让协议》， 约定转让股东饶陆华、曾驱虎分别持有的科陆有限公司4.25%和0.75%的股权给 深圳高新投，该项股权转让经深圳市公证处（2000）深证经字第1205 号公证书 公证。

2000 年9 月28 日，股东饶陆华与深圳创新投签订《股权转让协议》，约定 转让其所持有的科陆有限公司13%的股权，该项股权转让经深圳市公证处（2000） 深证经字第1208 号公证书公证。

2000 年9 月29 日，股东饶陆华与曾驱虎、袁继全签订《股权转让协议》， 约定将饶陆华所持有的科陆有限公司3.4%的股权转让给曾驱虎，6.47%的股权转 让袁继全，该项股权转让经深圳市公证处（2000）深证经字第1207 号公证书公

证。

上述股权转让已经科陆有限公司2000 年9 月26 日召开的股东会通过。2000 年9 月30 日，科陆有限公司在深圳市工商局进行了股权变更登记。 本次股权转让的定价是由双方协商定价，本次股权转让已履行了相应的法律 程序，不存在潜在的法律纠纷。本次股权结构变动情况如下：

股 东	变更前	变更前	变更后	变更后
	股权数额（万元）	股权比例（%）	股权数额（万元）	股权比例（%）
饶陆华	323.00	85.00	201.50	53.03
曾驱虎	57.00	15.00	55.10	14.50
深圳创新投	――	――	49.40	13.00
青岛高德	――	――	30.40	8.00
袁继全	――	――	24.60	6.47
深圳高新投	――	――	19.00	5.00
合 计	380.00	100.00	380.00	100.00

（5）、2000 年11 月变更为股份有限公司

2000 年10 月16 日，经科陆有限公司股东会通过，深圳市科陆电子有限公 司整体变更设立深圳市科陆电子科技股份有限公司。2000 年10 月20 日，科陆 有限公司全体股东签订《发起人协议》，约定原有限公司六个股东作为股份公司 的发起人，以其持有科陆有限公司的出资份额所对应的净资产对股份有限公司出 资。据深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字[2000]288 号《审计报告》， 截至2000 年9 月30 日，公司净资产为30,469,683.15 元。2000 年11 月,深圳 市人民政府以深府函[2000]74 号文批准设立深圳市科陆电子科技股份有限公 司，股本总额为3,000 万股。公司按上述审计基准日的净资产折股折成3,000 万股，折余金额469,683.15 元计入资本公积。深圳市鹏城会计师事务所有限公 司对上述发起人的出资进行了审验并出具了深鹏所验字[2000]158 号《验资报 告》。2000 年11 月30 日，公司在深圳市工商行政管理局办理了股份公司设立的 相关工商变更登记手续。股权结构如下：

股 东	变更前	变更前	变更后	变更后
	所持股份(万股)	持股比例（%）	所持股份（万股）	持股比例（%）
饶陆华	201.50	53.03	1,590.90	53.03

曾驱虎	55.10	14.50	435.00	14.50
深圳创新投	49.40	13.00	390.00	13.00
青岛高德	30.40	8.00	240.00	8.00
袁继全	24.60	6.47	194.10	6.47
深圳高新投	19.00	5.00	150.00	5.00
合 计	380.00	100.00	3,000.00	100.00

（6）、2002 年4 月增资扩股

2002 年4 月19 日，经公司2001 年年度股东大会同意，公司2001 年度利润 分配方案为每10 股送红股5 股派现金0.1 元。本次利润分配实施后，公司总股 本由3,000 万股增至4,500 万股，各股东持股比例不变。深圳市鹏城会计师事务 所有限公司对公司新增注册资本实收情况进行了审验并出具了深鹏所验字 [2002]44 号《验资报告》。2002 年6 月27 日，公司在深圳市工商行政管理局办 理了工商变更登记手续，注册资本变更为4,500 万元。股权结构变动如下：

股 东	变更前：3,000 万	变更前：3,000 万	变更后：4,500 万	变更后：4,500 万
	所持股份(万股)	持股比例（%）	所持股份（万股）	持股比例（%）
饶陆华	1,590.90	53.03	2,386.35	53.03
曾驱虎	435.00	14.50	652.50	14.50
深圳创新投	390.00	13.00	585.00	13.00
青岛高德	240.00	8.00	360.00	8.00
袁继全	194.10	6.47	291.15	6.47
深圳高新投	150.00	5.00	225.00	5.00
合 计	3,000.00	100.00	4,500.00	100.00

（7）、2005 年4 月股权转让

2005 年4 月30 日，股东曾驱虎分别与股东饶陆华、范家闩、阮海明、干体 兵、刘明忠、唐月奎签订《股权转让协议》，约定将其所持有占注册资本11.717%、 1%、0.833%、0.6%、0.2%、0.15%的股份分别转让给股东饶陆华、范家闩、阮海 明、干体兵、刘明忠、唐月奎。深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司为本 次股权转让出具深高交所见（2005）字第1211-1216 号《见证书》。2005 年5 月8 日,股份公司在深圳国际高新技术产权交易所办理了股权变更登记，并已在 深圳市工商局办理工商备案登记手续。

股份公司于2004 年9 月25 日召开二届四次董事会，审议通过了免去曾驱虎 先生公司总经理职务的决议，于2004 年10 月26 日召开的2004 年第一次临时股 东大会审议通过了同意曾驱虎先生辞去公司董事职务的决议。据此，曾驱虎辞去 公司董事和总经理职务距股份转让的间隔时间超过半年，符合当时公司章程的有 关规定。

本次股权转让的定价是由双方协商定价，本次股权转让已履行了相应的法律 程序，不存在潜在的法律纠纷。本次股权结构变动情况如下：

股 东	变更前	变更前	变更后	变更后
	所持股份(万股)	持股比例（%）	所持股份（万股）	持股比例（%）
饶陆华	2,386.35	53.03	2,913.60	64.75
曾驱虎	652.50	14.50	-	-
深圳创新投	585.00	13.00	585.00	13.00
青岛高德	360.00	8.00	360.00	8.00
袁继全	291.15	6.47	291.15	6.47
深圳高新投	225.00	5.00	225.00	5.00
范家闩	-	-	45.00	1.00
阮海明	-	-	37.50	0.83
干体兵	-	-	27.00	0.60
刘明忠	-	-	9.00	0.20
唐月奎	-	-	6.75	0.15
合 计	4,500.00	100.00	4,500.00	100.00

（8）、2006 年3 月股权转让

2006 年3 月29 日，股东干体兵与饶陆华签订《股权转让协议》，约定将干 体兵所持有的股份公司占注资资本0.6%的股份转让给饶陆华。深圳国际高新技 术产权交易所股份有限公司为本次股权转让出具深高交所见（2006）字第1353 号《见证书》。本次转让于2006 年5 月16 日在深圳国际高新技术产权交易所股 份有限公司办理了股权变更登记，并已在深圳市工商局办理工商备案登记手续。

股份公司于2005 年8 月26 日召开2005 年第一次临时股东大会，审议通过 了干体兵辞去公司监事的决议。据此，干体兵辞去公司监事职务距股份转让的间 隔时间超过半年，符合当时公司章程的有关规定。

本次股权转让的定价是由双方协商定价，本次股权转让已履行了相应的法律 程序，不存在潜在的法律纠纷。本次股权结构变动情况如下：

股 东	变更前	变更前	变更后	变更后
	所持股份(万股)	持股比例（%）	所持股份（万股）	持股比例（%）
饶陆华	2,913.60	64.75	2,940.60	65.35
深圳创新投	585.00	13.00	585.00	13.00
青岛高德	360.00	8.00	360.00	8.00
袁继全	291.15	6.47	291.15	6.47
深圳高新投	225.00	5.00	225.00	5.00
范家闩	45.00	1.00	45.00	1.00
阮海明	37.5	0.83	37.50	0.83
干体兵	27.00	0.60	-	-
刘明忠	9.00	0.20	9.00	0.20
唐月奎	6.75	0.15	6.75	0.15
合 计	4,500.00	100.00	4,500.00	100.00

（9）、发行上市扩股

公司于2007 年2 月6 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]35 号 文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股1500 万股，于2007 年3 月6 日在 深圳证券交易所上市。公司注册资本变为人民币6000 万元。

本次发行后公司股本结构变化如下表所示：

股 东 类 别（股东名称）	变更前	变更前	变更后	变更后	变更后
	所持股份 (万股)	持股比例 （%）	所持股份 (万股)	持股比例 （%）	限售期
一、有限售条件流通股	4,500.00	100.00	4,500.00	75.00
饶陆华	2,940.6	65.35	2,940.60	49.01	36 个月
深圳创新投	585.00	13.00	585.00	9.75	12 个月
青岛高德	360.00	8.00	360.00	6.00	12 个月
袁继全	291.15	6.47	291.15	4.85	12 个月
深圳高新投	225.00	5.00	225.00	3.75	12 个月
范家闩	45.00	1.00	45.00	0.75	12 个月

阮海明	37.5	0.83	37.50	0.63	12 个月
刘明忠	9.00	0.20	9.00	0.15	12 个月
唐月奎	6.75	0.15	6.75	0.11	12 个月
二、本次发行流通股			1，500.00	25.00
合 计	4,500.00	100.00	6,000.00	100.00

• 2、公司基本情况

• （1）公司名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司

英文名称：SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD.

• （2）法定代表人：饶陆华

• （3）公司注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区T2 栋A、B 区五楼 邮政编码：518057

网址：http://www.szclou.com

• （4）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

• 股票简称：科陆电子 股票代码：002121

• （5）注册登记地点：深圳市工商行政管理局

公司企业法人营业执照注册号：4403012025815

• （6）注册资本：60,000,000 万元

• （7）公司经营范围为：电力设备、精密仪器、软件工程；经营进出口业务； 兴办实业。

（二）公司控制关系和控制链条

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深 青 深
圳 岛 圳
市 高 市
创 德 高
新 科 新
饶 袁
投 技 技
陆 继
资 创 术
华 全
集 业 投
团 投 资
有 资 担
限 有 保
公 限 有
司 公 限
司 公
司
49.01% 9.75% 6.0% 4.8525% 3.75%
73.3625%
深圳市科陆电子科技股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 公司股权结构如下表：

公司股权结构如下表：
股东类别	所持股份(万股)	持股比例（%）	限售期	备注
一、有限售条件流通股	4,500.00	75.00
饶陆华	2,940.60	49.01	36 个月	发起人
深圳创新投	585.00	9.75	12 个月	发起人
青岛高德	360.00	6.00	12 个月	发起人
袁继全	291.15	4.85	12 个月	发起人
深圳高新投	225.00	3.75	12 个月	发起人
范家闩	45.00	0.75	12 个月	发起人
阮海明	37.50	0.63	12 个月	发起人
刘明忠	9.00	0.15	12 个月	发起人
唐月奎	6.75	0.11	12 个月	发起人
无限售条件流通股	1，500.00	25.00
合 计	6,000.00	100.00

公司控股股东及实际控制人均为饶陆华，现任公司董事长兼总经理。公司 重大事项的经营决策均按照各项规章制度通过总经理办公会、董事会、股东大会 讨论审议后决定，不存在控股股东个人控制公司经营决策的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人 “一控多”现象

公司董事长饶陆华除为本公司实际控制人外，还参与了其他公司的投资， 但其所投资的公司均未上市，与本公司在机构、资产、人员、财务以及业务等方 面彼此独立，不存在同业竞争关系，也无重大关联交易。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

公司截止到2007 年3 月30 日，公司前十大机构投资者情况如下：

股东名称	拥有股数	持股比例（%）
中国银行-易方达积极成长证券投资基金	1,563,675	2.6061
中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基 金	550,566	0.9176
中国工商银行-易方达价值精选股票型证券投资 基金	502,850	0.8381
国泰君安证券股份有限公司	350,149	0.5836
中国银行-易方达策略成长证券投资基金	265,128	0.4419
深圳市迈科龙电子有限公司	187,983	0.3133
招商银行股份有限公司-中信经典配置证券投资 基金	91,253	0.1521
泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产 品-019L-CT001 深	91,253	0.1521
兴华证券投资基金	90,753	0.1513
兴和证券投资基金	90,753	0.1513
合计	3,784,363	6.3074

公司前十大机构投资者所持有的股份数为3,784,363 股，占公司总股份

60,000,000 股的6.3074%，机构投资者的比例较为稳定，对公司的生产经营影响 较小。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善

公司2006 年年度股东大会通过了新的《公司章程》，《公司章程》严格按照 中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完善并及时向 投资者进行披露，且在工商行政管理部门登记备案。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

股东大会的召集、召开程序均符合《深圳市证券交易所股票上市规则》、 《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定。公司每 年召开一次年度股东大会，并根据实际需求召开临时股东大会。

2．股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会于 会议召开15 日前以公告方式通知各股东。股东大会的通知时间、授权委托等均 符合《深圳市证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》等有关规定。会议通知明确了会议的时间、地点和会议期 限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；有权出席股东大会股东的股权登记日等相关内容。

历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。

3．股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会提案的审议符合程序，能确保中小股东的话语权。公司召开 股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络 或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票。

4．有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开

的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 公司目前尚未有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请 求召开临时股东大会的情况，也未有应监事会提议召开股东大会的情况。

• 5．是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，

• 请说明其原因；

公司目前尚未有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。 6．股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披 露；

公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由董事会秘书处妥善保存，历 次股东大会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分、及时披露。

7．公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情 况？如有，请说明原因；

公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执 行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股 东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情 形，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》 等有关法律法规的规定执行。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

根据新修订并颁布实施的《公司法》、《上市公司章程指引2006 修订》等有 关规定，结合公司经营管理的实际需要，公司在第二届董事会第八次会议上对《董 事会议事规则》进行了修改。公司在第一届董事会第九次会议上审议了《独立董 事制度》，并经2003 年第一次临时股东大会审议通过。

2.公司董事会的构成与来源情况；

2006 年11 月14 日公司2006 年第三次临时股东大会选举公司第二届董事会 人选，公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名。具体 情况如下：

姓 名	性 别	年 龄	职 务	来 源
饶陆华	男	42	董事长兼总经理	公司/控股股东
袁继全	男	56	董事兼财务总监	公司
刘明忠	男	36	董事兼总工程师	公司
孟建斌	男	44	董事	外部
陶军	男	45	董事	外部
高志成	男	44	董事	外部
范家闩	男	37	董事	公司
朱文岳	男	44	独立董事	外部
李小平	男	35	独立董事	外部
沈 萍	女	35	独立董事	外部
赵 立	女	46	独立董事	外部

3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形；

饶陆华，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于1965年7月， 1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，高级经济师，曾在电 子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公 司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东 省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进 会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。 2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年当选为深圳市政协委员。任期2006 年11月-2009年11月。

主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议 的执行；签署公司股票、公司债券及其它有价证券；签署董事会重要文件和其它 应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；决定单项不超过1500万元人民币的 对外借款；主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作、组织实施董事

会决议、拟订和组织实施公司投资方案、拟订和组织实施公司年度经营计划和发 展规划、拟订和实施内部管理机构方案、拟订公司的基本管理制度和制定公司的 具体规章、提议召开董事会临时会议等。董事会授予的其他职权。

饶陆华先生除在公司控股子公司深圳市科陆软件有限公司、深圳市科陆电源 技术有限公司、成都市科陆洲软件有限公司和其本人参股投资的深圳市歌妮思服 装有限公司担任董事长外，未在其他单位任职或兼职。

公司相对完善的“三会”治理机制，健全的管理制度和规则、有效的内部组 织架构等措施，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使 职权不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序；

根据《公司章程》的相关规定：“第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

公司董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过，本届董事会经2006 年第三次临时股东大会审议通过。经自查，本公司全体董事的任职资格符合法规

规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法 定程序。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

各董事任职期间都能遵守法律、行政法规和《公司章程》，没有董事连续两 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的情况，并且谨慎、认真、 勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；公平对 待所有股东；及时了解公司业务经营管理状况；对公司定期报告签署了书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；如实向监事会提供有关情况和 资料，无妨碍监事会或者监事行使职权的情况。同时履行了法律、行政法规及《公 司章程》规定的其他勤勉义务。

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面 发挥的专业作用如何；

公司董事由内部董事和外部董事构成，其中内部董事4人，外部董事7人，由 股东大会选举产生，内部董事分别担任财务总监、总工、副总工，都熟悉公司的 经营业务，外部董事中3人为法人股东所推荐，均熟悉证券市场及公司运作的法 律、法规、规章及规则，4位独立董事具有五年以上的法律、经济、财务或其他 履行独立董事职责所必需的工作经历。董事会设有战略委员会、审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会由数名董事组成，行使不同的主要职责。 各位董事在公司重大决策以及投资等方面都能较好地发挥其专业作用，提出专业 意见和建议，给予公司很大的帮助。

• 7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司

• 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

本公司董事共11 人，其中兼职董事7 名。兼职董事能给公司的运作提供更 多的资讯，能使公司获得更多更广的行业信息，同时也能提供一些专业化的意见 和提议，公司董事与公司不存在利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定。董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，并根据实际需求召开临时董事会。

• 9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。董事会于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电子 邮件等书面通知方式；通知时限为：会议召开5日前。董事会会议通知包括会议 日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期；明显的文字说明：不能 出席会议者并可以书面委托代理人出席会议和参加表决等事项。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

董事会设有上述各委员会，并制定了相关的工作细则，其职责分工如下： （一）战略委员会，该委员会目前由五人组成，由董事长担任召集人，其主 要职责是：

• 1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建 议；

• 3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• 4、对以上事项的实施进行检查；

• 5、董事会授权的其他事宜。

（二）审计委员会，该委员会目前由三人组成，独立董事在该委员会中占两名， 其主要职责是：

• 1、查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；

• 2、提议聘请或更换外部审计机构；

• 3、负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流；

• 4、对内部审计人员及其工作进行考核；

• 5、审查公司的内部控制制度；

• 6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；

• 7、检查公司遵守法律、法规的情况。

• 8、董事会授权的其他事宜。

• （三）提名委员会，该委员会目前由三人组成，独立董事在该委员会中占两

• 名，其主要职责是：

• 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议。

• 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。

• 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

• 4、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。

• 5、董事会授权的其他事宜。

• （四）薪酬与考核委员会，该委员会目前由五人组成，独立董事在该委员会

• 中占多数席位，其主要职责是：

• 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

• 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案。

• 2、审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

• 进行年度绩效考评。

• 3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，

• 奖励和惩罚的主要方案和制度等。

• 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查。

• 5、董事会授权的其他事宜。

由于公司刚上市不久，专门委员会职能范围的工作暂未独立展开，在以后的 工作中，公司将加强对各委员会的职能建设，以便更好地发挥董事会专门委员会 在公司经营管理中的作用。

• 11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录 包括：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出 席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点以及每一决议事项的 表决方式和结果。

董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、 《信息披露管理制度》充分及时披露。

• 12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

• 无。每个提案董事或委托代理人都亲自表决，不存在他人代为签字的情况。

• 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议表决方式为记名投票表决方式，实行一人一票，不存在篡改表 决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

是。公司设有4 名独立董事，分别是会计、法律、电力行业的专家，熟悉证 券市场及公司运作的法律、法规、规章及规则；很好地履行了独立董事职责，对 公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计 等方面都起到了监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事履行职责都按照相关法律、法规，基于独立判断，没有受到上 市公司主要股东、实际控制人等的影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合；

独立董事行履行职责能得到充分保障，他们在行使职权时，公司有关人员 都积极配合，没有拒绝、阻碍或隐瞒，干预其独立行使职权的行为。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理；

否。公司独立董事由股东大会选举或更换，在任期届满以前，股东大会没 有出现无故解除其职务的情形。除国家法律、法规及规定的不得担任董事的情形 外，公司独立董事届满前不会无故被免职。提前免职的，公司会公开说明免职原 因；并且免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情 况；

公司独立董事积极有效的履行了独立董事的职责，工作时间安排适当，不 存在授权委托其他独立董事出席会议情况和缺席会议情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

本公司董事会秘书为公司高管人员，其具有必备的专业知识和经验，能严 格按照《公司章程》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《董事会秘书 工作细则》、《投资者关系管理制度》等相关规定，做好投资者关系的管理、三 会的组织、信息披露、与监管部门的沟通等日常工作。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

股东大会对董事会授有决定单项不超过公司最近一期经审计净资产的30% 的对外投资的权限，该授权合理，董事会在确立对外投资事项时，建立了严格的 审查和决策程序。

（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

有。公司在第二届监事会第五次会议上审议通过了《关于修改〈监事会议 事规则〉的议案》，并经2006 年第一次临时股东大会审议通过，明确了监事行使 的职权、监事会监督内容等相关事项。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

本公司监事会设有监事3 名，由股东代表和公司职工代表担任，其中监事 会主席1 名，职工监事1 名。股东代表担任的监事由股东大会选举，职工代表担 任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，监事会主席由全体监事过 半数选举产生。

3.监事的任职资格、任免情况；

本公司全体监事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公 司章程》相抵触的情形，各监事任免程序符合法定程序。

监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代 表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本届监事会 经2006 年第三次临时股东大会审议通过。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规的规定。监 事会每6 个月至少召开一次会议，同时根据提议召开临时监事会会议。

• 5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规 行为；

最近三年，公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况，公司财务报告 真实、完整，董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不 实之处，也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。

• 7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决

• 议等一起作为监事会会议档案由董事会秘书室妥善保管，保存10 年以上，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

监事会的决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、 《信息披露管理制度》的规定，披露充分及时。

• 8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，依法行使了其监督权：对董事会编制的 公司定期报告进行了审核并提出了书面审核意见；检查公司财务状况；对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制定有《总经理工作细则》。《公司章程》的第六章也明确规定了公司 总经理及其他高级管理人员的相关事项。

• 2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

• 形成合理的选聘机制；

公司经理层尤其是总经理由董事会聘任或解聘，公司其他经理层则通过内 部竞聘和向外界招聘的形式产生，已形成合理的选聘机制。

• 3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

饶陆华先生系公司董事长兼总经理，是公司的实际控制人。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

经理层根据明确的分工，各司其职。本公司总经理主持公司的生产经营管 理工作，并组织实施公司年度经营计划和投资方案，能够对公司日常生产经营实 施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内能保持良好的稳定性，未出现任期未满被罢免的情况。 公司经理层可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照劳务合同 规定执行。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好地完成各自的 任务，公司根据目标完成情况进行加薪或采取其他的激励方式奖励。从2006 年 企业的整体经营发展状况来看，全面实现了董事会2005 年初制订的“确保完成 销售收入2.1 亿元，实现利润2500 万元”的发展目标，经营发展稳定。

• 7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

• 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

本公司经理层无越权行使职权的行为。公司总经理要根据董事会或者监事 会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用 情况和盈亏情况。董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存 在“内部人控制”倾向。

• 8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层已建立内部问责机制，管理人员责权明确，按照《岗位职责》 执行公司职务，不存在交叉管理和越权管理的情况。公司部门经理直接对总经理 负责，每年都进行年终述职，并且每周通过周例会的形式向总经理汇报生产及管 理情况。公司总经理每年向公司董事会汇报工作，接受公司董事会、监事会的检 查。

• 9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大

• 利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司经理层等高级管理人员执行公司职务时如违反法律、行政法规、部门 规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，要承担赔偿责任。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施。

公司股票于2007 年3 月6 日起正式挂牌交易，至今未发现有公司董事、监 事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行；

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《器 企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规建立了较为完善和健全的内部控制 制度体系，主要包括《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《重大信息 内部报告制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办

法》、《关联交易决策制度》等以及研发管理、人力资源管理、采购管理、生产和 销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度均得到有效地 贯彻执行，对公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司财务独立，财务会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、 《现金管理条例》有关规定建立健全。公司财务部是财务会计系统最高财务机构； 各分子公司财务部门为具体的管理与核算机构；各分子公司的财务部门在业务上 接受公司总部财务部的领导，实行统一的会计核算与财务管理制度，并定期向公 司总部财务部报送会计报表等业务资料。

为了配合公司的管理体制和经营规模，公司导入了ERP（企业资源计划）管 理系统，作为公司的管理控制技术平台和协调企业内部各项工作的平台，有效规 范了公司的基础信息、业务流程，提高经营管理效率。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行；

公司财务部和分子公司财务部专业上实行统一领导、独立运作的基本运作体 制。分子公司财务机构都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正常开展。各 分子公司的财务部是其单独的职能部门。在行政上公司总部财务部门、分子公司 财务部的负责人受公司总部或公司总经理的领导，在专业上各分子公司受公司 总 部财务机构的指导、检查、监督。

公司在原材料的采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、 费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确详尽的分权审批、授权、 签章等制度，并在日常工作中得到了较好的推行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已制定《印章管理办法》，该办法中约定了公司所有印章的刻制、注 销、使用、申请权限、保管等使用环节的具体规定，并明确了责任约束条款。公 司已严格按照该办法规范使用、保管印章，对每次使用印章的情况均进行逐级审 批，审批的内容包括时间、用途、经办人、批准人等；

• 5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持

• 独立性；

公司内部管理制度是鉴于为进一步健全和完善公司法人治理结构而制定的， 其制度建设是根据公司的实际情况制订，保持了独立性。

• 6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司

• 经营有何影响；

公司目前注册地、主要资产地和办公地都在深圳地区，研发管理在高新技 术产业园；生产厂房设在西丽，为租赁式，对公司产能扩张有一定影响，但目前 已在宝龙工业城竞拍了一地块，用于建设公司产业化项目基地，可解决此问题。

• 7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否

• 存在失控风险；

公司现有3 家控股子公司，其中2 家在深圳且办公区域集中，不存在管理 障碍，对于在成都设立不久的子公司，公司派专人进行管理，公司内部实行网络 管理，同时通过每周的总经理办公会对公司及下属子公司的经营业务进行管理和 控制，不存在失控风险。

• 8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立了有效的风险防范机制，包括研发、生产、采购、市场、行政等 方面，能抵御突发性风险。

• 9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设有审计部门，设置专职人员，根据公司《内部审计制度》，在公司董 事会的监督与指导下，采取定期不定期的对公司及子公司财务、合同管理等事项 进行审计和例行检查，内部稽核与内控体制完备、有效，能够有效监控公司整体 经营风险。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何；

公司暂未设立专职法律事务部门，但是聘用了常年法律顾问和证券事务专 项法律顾问，公司重大合同都经过律师审查，确保了公司的合法性经营。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何。

审计师未出具过《管理建议书》，公司自股份制改造到积极筹备上市的几年 里，不断加强了财务控制，经过努力，取得了很大成效，审计师认为公司按照财 政部《内部会计控制规范》规定的标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的 有效的内部控制。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

是。公司在第三届董事会第四次会议上审议通过了《修订和完善公司内部 相关内控制度的议案》，公司内部相关内控制度包括《募集资金管理办法》。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司于2007 年3 月6 日上市，募集资金的使用将严格按照《招股说明书》 中的资金使用计划使用。

• 14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，

• 理由是否合理、恰当；

公司募集资金无投向变更的情况，募集资金的使用严格按照《招股说明书》 中募集资金使用计划和相关法律法规使用。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。

是。公司在第三届董事会第四次会议上按照《公司法》、《证券法》、《公司 章程》、《中小企业板规则汇编》等相关法律法规制定了《募集资金管理办法》。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职；

除公司董事长兼总经理饶陆华在股东单位和关联企业担任职务以外，其他 人员专职在公司工作并领取报酬，未在股东及其关联企业中兼职。

• 2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

能。公司设有人力资源部，设有招聘专员岗位，通过网络、大型人才交流 会、内部推荐、内部晋升、校园招聘及部分关键岗位猎头招聘，招聘企业所需各 种人才。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

所述部门均具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

• 的情况；

股份公司成立之时，股东出资全部及时到位，出资情况由深圳市鹏城会计师 事务所有限公司出具的深鹏所验字[2000]158 号《验资报告》予以验证。公司拥 有生产经营所需的固定资产、机器设备、商标、专利、非专利技术等资产，且产 权清晰，不存在未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

公司主要生产经营场所包括3 个部分：1、研发与管理办公场所，位于高新 技术产业园，为公司自行购买；2、现在生产场地设在西丽，为租赁场所；3、公 司于2007 年4 月底在宝龙工业城竞买了一地块，用于建设公司产业化项目基地， 土地使用权为50 年，公司的所有生产经营场所都独立于大股东。

• 6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统相对完整、独立，公司拥有独立的研发系统和生产基 地、销售渠道，公司为工厂员工租有统一的宿舍。具有独立的产、供、销业务体 系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，组织 和实施生产经营活动。

• 7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东；

本公司前身深圳市科陆电子有限公司已于1997 年在国家工商行政管理局商 标局申请注册了“ ”和“ ”商标，证书号分别为1102699 和1102664。 核定使用商品为第9 类含10 种产品，期限10 年，自1997 年9 月14 日起至2007 年9 月13 日止。公司已办理了该注册商标注册人名称及地址的变更登记手续。

本公司已于2002 年在国家工商行政管理局商标局申请注册了“ ”和 “ ”商标，证书号分别为1713912 和1713911。核定使用商品为第9 类含28 种产品，期限10 年，自2002 年2 月14 日起至2012 年2 月13 日止。公司现拥 有上述商标的使用权及所有权。

公司现使用的商标均为公司自行设计及注册，工业产权、非专利技术等无形 资产都独立于大股东，均拥有自己的产权。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，独立纳税，独 立开设银行账号，独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况， 符合上市公司规范运作的要求。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司具有健全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。 10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营，不会对公司生产经营 的独立性产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经 营的独立性影响如何；

公司在业务、资产、人员、结构、财产等方面均独立于股东，公司对控股 股东或其他关联单位不存在依赖性。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

本公司主要从事电力自动化产品和电工仪器仪表的研制、生产和开发，拥 有完整的产品研发、原材料采购、产品生产和销售系统，与股东及股东控股企业 之间不存在同业竞争关系。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

公司的关联交易主要是：公司与实际控制人饶陆华先生参股的深圳市亚辰电 子科技有限公司发生的购销业务；公司持股比例5%以上的股东通过银行为本公 司的银行借款合同提供担保。此类关联交易的发生、履行均按照公司对关联交易

的决策程序进行，并已经过公司董事会或股东大会的批准，符合规范的要求。 14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响；

本公司发生关联交易的金额较小。公司与深圳市亚辰电子科技有限公司发生 的购销业务金额占当年购、销业务金额不到0.2%；公司与股东高新投之间关联 交易为支付担保费，其定价政策为按照双方约定的费率确定。公司近三年向高新 投分别支付担保费用24.50 万元、32.98 万元、32.44 万元，分别占同期净利润 的0.71%、1.54%、2.46%。未对公司生产经营的独立性构成异常影响。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险；

公司专业从事电力自动化产品及电工仪器仪表研发、生产与销售业务，主营 业务的增长主要依赖国内电力行业发展，公司在销售方面不断开发新的客户，开 发新的销售区域，提高产品市场占有率，降低对一些客户的依赖性；在原材料采 购方面，公司所需大多数原材料和配件所在领域基本属于竞争性行业，都可以从 国内得到充足的供应，对供应商的依赖较小。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

本公司内部各项决策独立于控股股东。 公司董事会是公司的常设决策机构， 向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和政府各有关 监管机构颁发的有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决策进行 审议并做出决定或提交股东大会做出决议。

根据《公司章程》确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，公司建立严格的审查和决策程序。重大投资项目组 织有关专家、专业人员进行评审，并报董事会或股东大会批准。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制

• 度，是否得到执行。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》在第三届董事会第四次会议上对 《信息披露管理制度》进行了修订，公司的信息披露行为严格按照《信息披露管 理制度》执行。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

在《信息披露管理制度》中对公司定期报告的编制、审议、披露程序等都有 明确的约定。公司所有披露行为均按照《信息披露管理制度》执行，公司定期报 告无推迟情况。由于公司于2007 年3 月6 日上市，《招股说明书》已经按照年报 披露的，所以今年无需出具年度财务报告。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何；

公司在第三届董事会第四次会议上审议通过了《关于修订和完善公司相关 内控制度的议案》，其中制订了《重大信息内部报告制度》，对重大事件的报告、 传递、审核、披露程序等都进行了明确的规定。2007 年5 月公司与四川省电力 公司签署了一重大经营合同，由于合同审批流转时间长，传递不及时，延误了公 告时间外，其它相关事项均按照此报告执行。对此事，公司分别向深圳证券交易 所和证监局做出了说明。在以后的工作中，公司将严格遵守并执行重大事项披露 制度。

4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

董事会秘书的主要职责是：1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股 东大会出具的报告和文件；2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录 和会议文件、记录的保管；3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及 时、准确、合法、真实和完整；4、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关文件和记录。5、公司章程和公司拟发行上市股票的证券交易所上市规 则所规定的其它职责。在公司第三次董事会第四次会议上，对《信息披露管理制 度》进行了修订，董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到一定的保障。 5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行

为。

公司信息披露工作保密机制完善，公司按照《信息披露管理制度》的规定 披露信息。董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，负责信息的保密 工作，制订保密措施。至今未发生泄露事项和内幕交易行为。

6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 没有发生过 信 息披露“打补丁”情况，公司将一如既往的切实履行信息披 露制度，加强信息管理，防范该种情况发生。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改；

公司至上市以来未受到监管部门的现场检查，也无因信息披露不规范而被 处理的情形。

• 8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。

• 9.公司主动信息披露的意识如何。

只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息， 公司都会按照《公司章程》、《信息披露制度》主动的进行信息披露，在今后的工 作中，将进一步加强公司员工对信息保密性的学习。

五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

股东大会审议下列事项之一的,安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网 投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

（一）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过20%的；（二）公司在1 年内购买、出售重大资产或担保金额超 过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（三）股东以其持有的公司股权或实 物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

其余情况均设置会场，以现场会议形式召开。

到目前为止，公司召开股东大会尚未采用过网络投票形式。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。

• 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

公司在选举董事、监事时均采用了累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作 制度，具体措施有哪些；

公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐 步规范此项工作。目前公司成立了专门的组织，制订并根据监管部门的指引制定 了《投资者关系管理制度》，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活 动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确 保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系，并安排专 人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，在公司 网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱， 在不违反中国证监会、深圳交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、 真实、准确、完整地介绍公司经营情况。

• 5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重建立“尊重、快乐、成就”的企业文化，主要措施有：公司每年都 会组织大型的团体活动，包括：文艺晚会、拓展训练、书法比赛等；内部刊物齐 全，内容丰富；员工生日发放生日贺卡；每个部门每年都有一定经费组织本部门 的活动，每个部门经理每季度都要学习一些管理书籍并写读后感，增强学习型组 织建设等等。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司已经建立合理的绩效评价体系，对每个岗位都制定不同的 KPI 指标， 每个季度考评一次，考评结果与绩效工资和年终奖挂钩。 公司暂未实施股权激励机制。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理 制度有何启示；

公司实现了以人力资本开发为核心的多方位的技术创新措施：通过制定科学 规范的内部管理制度来统一决策层、管理层、作业层的行为，创造良好的研发软 环境；通过投入大量研发资金，逐步改善并创造良好的研发硬环境；通过调整研 发组织机构，实现资源的有效整合，提高机构运作效率；通过合理分配、竞争、

晋升及奖惩措施，激发技术创新的热情；通过内部技术交流、外聘专家讲座及现 场交流等培训方式，实现研发人员实践与学习的良性循环。上述措施的有效实施 及紧密结合，形成了公司发展的强大创新动力。

• 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

通过股东结构的优化，在保证公司控股股东的稳定性以及决策效率的同时， 应建立和增强对公司经营决策运作的股东制衡机制，以控制企业经营风险。即通 过在保证大股东对经营决策的话语权的同时，须强化小股东代表行使对事关乎其 切身利益的公司经营运作敏感事项的监督权，这样既可以保证效率，又能较好地 控制风险。

公司应进一步加强董事会专门委员会的建设，建立健全各项管理制度，进一 步提高公司科学决策能力和风险防范能力；加强监事会的权限，提升监事会地位， 不仅从财务方面监督企业，更是全面地监督企业的规范运作。